Spin-Off-uri vs. Split-Off-uri vs. Carve-Outs: Care este diferența?

Spin-off, divizare și extragere sunt metode diferite pe care o companie le poate folosi pentru a cesiona anumite active, o divizie sau o filială. Deși alegerea unei metode specifice de către compania-mamă depinde de o serie de factori, așa cum este explicat mai jos, obiectivul final este de a crește valoarea acționarului. Iată principalele motive pentru care companiile aleg să-și cedeze participațiile.

Spin off

Într-un spin-off, societatea-mamă distribuie acțiunile filialei care este cedată acționarilor săi în mod proporțional, sub forma unui dividend special. Compania-mamă nu primește, de regulă, nicio contravaloare de numerar pentru anulare. Acționarii existenți beneficiază deținând acum acțiuni ale două companii separate după deconectare în loc de una. Spin-off-ul este o entitate distinctă de compania-mamă și are propriul său management. Compania-mamă poate renunța la 100% din acțiunile filialei sale sau poate acționa 80% la acționarii săi și să dețină un interes minoritar mai mic de 20% în filială.

O derulare în SUA este, în general, scutită de impozite pentru companie și acționarii acesteia dacă sunt îndeplinite anumite condiții definite în Codul veniturilor interne 355. Una dintre cele mai importante dintre aceste condiții este aceea că societatea-mamă trebuie să renunțe la controlul filialei prin distribuirea a cel puțin 80 la sută din acțiunile sale de vot și fără vot. Rețineți că termenul „spin-out” are aceeași conotație ca și spin-off, dar este mai puțin utilizat.

În 2014, compania de sănătate Baxter International, Inc., și-a desfășurat activitatea de biofarmaceutice Baxalta Incorporated. Separarea a fost anunțată în martie și a fost finalizată la 1 iulie. Acționarii Baxter au primit o acțiune din Baxalta pentru fiecare acțiune din acțiunile comune Baxter deținute. Derularea s-a realizat printr-un dividend special de 80, 5 la sută din acțiunile restante ale Baxalta, Baxter păstrând o participație de 19, 5 la sută în Baxalta imediat după distribuție. Interesant este că Baxalta a primit o ofertă de preluare de la Shire Pharmaceuticals în câteva săptămâni de la declanșare. Conducerea Baxalta a respins oferta, spunând că a subestimat compania.

Split-Off

Într-o scădere, acționarilor companiei-mamă li se oferă acțiuni într-o filială, dar capturile trebuie să aleagă între acțiunile deținute ale filialei sau ale societății-mamă. Un acționar are două opțiuni: (a) continuă să dețină acțiuni la societatea-mamă sau (b) să schimbe unele sau toate acțiunile deținute la societatea-mamă pentru acțiuni în filială. Deoarece acționarii societății-mamă pot alege dacă vor participa sau nu la divizare, distribuirea acțiunilor filiale nu este proporțională, așa cum este în cazul unei derogări.

O împărțire se realizează, în general, după ce acțiunile filialei au fost vândute anterior într-un OPO printr-o extragere. Deoarece filiala are acum o anumită valoare de piață, aceasta poate fi utilizată pentru a determina raportul de schimb al fracțiunii. Pentru a induce acționarii companiei-mamă să-și schimbe acțiunile, un investitor va primi, de regulă, acțiuni în filială care valorează ceva mai mult decât schimbul de acțiuni ale societății-mamă. De exemplu, pentru 1, 00 USD dintr-o acțiune a companiei-mamă, acționarul poate primi 1, 10 USD dintr-o acțiune filială. Avantajul unei diviziuni către compania-mamă este că este asemănător cu o răscumpărare a acțiunilor, cu excepția acțiunii din filială, mai degrabă decât a numerarului, este folosită pentru rambursare - aceasta compensează o parte din diluarea acțiunilor care apare în mod obișnuit un spin-off.

În noiembrie 2009, Bristol-Myers Squibb a anunțat împărțirea participațiilor la Mead Johnson pentru a oferi o valoare suplimentară acționarilor săi în mod avantajat de impozite. Pentru fiecare acțiune comună de 1, 00 USD BMY acceptată în oferta de schimb, acționarul ofertant ar primi 1, 11 USD din acțiunile MJN, sub rezerva unei limite superioare a raportului de schimb de 0, 6027 acțiuni MJN pe acțiune de BMY. Bristol-Myers deținea 170 de milioane de acțiuni Mead Johnson și a acceptat în schimb puțin peste 269 de milioane din acțiunile sale, astfel încât raportul de schimb a fost de 0, 6313 (adică, o parte din BMY a fost schimbată cu 0, 6313 acțiuni ale MJN).

Disocierea

Într-o extragere, compania-mamă vinde o parte sau toate acțiunile din filiala sa către public printr-o ofertă publică inițială (IPO).

Spre deosebire de un spin-off, compania-mamă primește, în general, un flux de numerar printr-o extragere.

Deoarece acțiunile sunt vândute publicului, o despăgubire stabilește, de asemenea, un set net de acționari din filială. O desfacere precedă adesea anularea completă a filialei către acționarii companiei-mamă. Pentru ca o astfel de derogare viitoare să fie scutită de impozite, aceasta trebuie să satisfacă cerința de control de 80 la sută, ceea ce înseamnă că nu mai mult de 20 la sută din stocul filialei poate fi oferit într-un IPO.

consideratii speciale

Atunci când două companii se contopesc sau una este dobândită de cealaltă, motivele citate pentru o astfel de activitate de M&A sunt adesea aceleași, cum ar fi o potrivire strategică, sinergii sau economii de scară. Extinzând această logică, atunci când o companie împarte în bună voie o parte din operațiunile sale într-o entitate separată, ar trebui să rezulte că invers ar fi adevărat, că sinergiile și economiile de scară ar trebui să se diminueze sau să dispară. Dar acesta nu este neapărat cazul, deoarece există o serie de motive convingătoare pentru o companie să ia în considerare slăbirea, spre deosebire de a se extinde printr-o fuziune sau achiziție.

• Evoluția în afaceri „joc pur” : Împărțirea unei companii în două sau mai multe părți componente permite fiecare să devină un joc pur (o companie tranzacționată public concentrată pe o singură industrie sau produs) într-un alt sector. Acest lucru va permite ca fiecare afacere distinctă să fie evaluată mai eficient și, de obicei, la o evaluare premium, în comparație cu un hodgepodge de afaceri care, în general, ar fi evaluat cu o reducere (cunoscută sub numele de discount de conglomerat), deblocând astfel valoarea acționarului. Suma pieselor este de obicei mai mare decât întregul în astfel de cazuri.
• Alocarea eficientă a capitalului : Împărțirea permite alocarea mai eficientă a capitalului către întreprinderile componente din cadrul unei companii. Acest lucru este util mai ales când diferite unități de afaceri din cadrul unei companii au nevoi de capital diferite. O singură dimensiune nu se potrivește tuturor când vine vorba de cerințele de capital.
• Concentrare mai mare : Separarea unei companii în două sau mai multe întreprinderi va permite fiecăreia să se concentreze asupra propriului plan de joc, fără ca directorii companiei să fie nevoiți să se răspândească în încercarea de a înțelege provocările unice pe care le prezintă unitățile de afaceri distincte. O atenție mai mare se poate traduce în rezultate financiare mai bune și rentabilitate îmbunătățită.
• Imperative strategice : o companie poate alege să-și cedeze „bijuteriile coroanei”, o divizie râvnită sau o bază de active, pentru a-și reduce apelul către un cumpărător. Este probabil să se întâmple în cazul în care compania nu este suficient de mare pentru a face față cumpărătorilor motivați pe cont propriu. Un alt motiv al cesiunii poate fi acela de a evita potențialele probleme de antimonopoliție, în special în cazul dobânditorilor de serie care au împrăștiat o unitate de afaceri cu o pondere nejustificată a pieței pentru anumite produse sau servicii.

Un alt dezavantaj este acela că atât compania-mamă, cât și filiala afiliată pot fi mai vulnerabile, deoarece ținte de preluare pentru ofertanții prietenoși și ostili, din cauza dimensiunii lor mai mici și a statutului de joc pur. Însă reacția generală pozitivă de la Wall Street la anunțurile de întreruperi și extrageri arată că beneficiile depășesc de obicei dezavantajele.

Cum să investești în spin-off-uri

Majoritatea spin-off-urilor tind să funcționeze mai bine decât piața generală și, în unele cazuri, mai bune decât companiile-mamă.

În 2017, au fost în total 19 derogări. Valoarea lor inițială de piață a fost estimată la 76 de miliarde de dolari. Unele dintre aceste oferte au implicat anularea unui „YieldCo” (companie de randament) de către companiile de utilități și energie solară. Un YieldCo tipic are un portofoliu de proiecte energetice operaționale. Investitorii le plac astfel YieldCos, bogat în dividende, deoarece au fluxuri de numerar stabile prin contracte de achiziție de energie pe termen lung și nu sunt expuși altor afaceri mai riscante ale companiei-mamă.

CNX Resources și-a finalizat anularea CONSOL Energy în noiembrie 2017 și a început să tranzacționeze independent la NYSE. Compania a revenit cu 70, 2 la sută de la plecarea de la CNX din iunie 2018.

Pe 3 aprilie 2017, DXC Technology a fost oprită de la Hewlett-Packard. DXC a returnat 39, 7 la sută investitorilor din iunie 2018.

Spin-off-urile au depășit în general piața largă. Începând cu 20 iulie 2018, indicele de spin-off american Bloomberg a câștigat peste 22 la sută în anul trecut și a depășit câștigul de 13 la sută văzut de S&P 500. Indicele a revenit cu 999, 4 la sută între înființarea sa în decembrie 2002 și 31 decembrie, 2017, în timp ce indicele S&P 500 a revenit cu 203, 9 la sută în aceeași perioadă.

Deci, cum se investește în spin-off-uri? Există două alternative: să investești într-un fond de tranzacționare bursier (ETF), cum ar fi Invesco Spin-Off ETF - care a avut un randament mediu anual de 6, 83 la sută de la înființarea sa la 15 decembrie 2006, până la 19 decembrie 2018 - investește într-un stoc odată ce anunță o cesionare printr-o derulare sau extragere. Într-un număr de cazuri, stocul poate să nu reacționeze în mod pozitiv decât după ce efectul de decontare este efectiv, ceea ce poate fi o oportunitate de cumpărare pentru un investitor.

Cheie de luat cu cheie

• Spin-off, divizare și extragere sunt trei metode diferite de cesionare cu același obiectiv - creșterea valorii acționarului.
• În timp ce pot exista dezavantaje ale spin-off-urilor și extragerilor, în majoritatea cazurilor, în cazul în care este luată în considerare o separare, astfel de sinergii ar fi putut fi minime sau inexistente.
• Majoritatea spin-off-urilor tind să funcționeze mai bine decât piața generală și, în unele cazuri, mai bune decât companiile-mamă.