Evaluarea consiliului de administrație

Puteți afla multe aspecte privind dezvăluirile făcute despre consiliul de administrație al companiei în raportul său anual, dar este nevoie de timp și cunoștințe pentru a ridica indicii privind nivelul calității guvernanței unei companii, așa cum se reflectă în componența și responsabilitățile consiliului său.

Teoretic, consiliul de administrație este responsabil față de acționari și trebuie să guverneze conducerea unei companii. (Pentru mai multe, consultați „Cum influențează acționarii unei corporații Consiliul său de administrație?”). Dar, în multe cazuri, consiliul a devenit un funcționar al directorului executiv (CEO), care este, de obicei, și președintele consiliului.

Rolul consiliului de administrație a făcut din ce în ce mai mult obiectul scrutinului având în vedere scandalurile corporative, precum cele de la Enron, WorldCom și HealthSouth, în care directorii nu au acționat în interesul superior al investitorilor. Deși Legea Sarbanes-Oxley din 2002 a făcut ca societățile să devină mai responsabile, investitorii ar trebui să acorde totuși atenție la ceea ce face parte consiliul de administrație al unei corporații. Aici vă vom arăta ce vă poate spune consiliul de administrație despre cum se conduce o companie.

Lista de verificare

Conform unui articol din 27 octombrie 2003, Wall Street Journal, o listă de verificare a fost elaborată de Biblioteca corporativă pentru a ajuta investitorii să evalueze obiectivitatea și eficacitatea unui consiliu. Conform acestei liste de verificare, investitorii ar trebui să examineze:

1. Mărimea plăcii

Nu există un acord universal cu privire la mărimea optimă a unui consiliu de administrație. Un număr mare de membri reprezintă o provocare în ceea ce privește utilizarea lor eficientă și / sau participarea individuală semnificativă. Conform studiului Corporate Library, dimensiunea medie a consiliului este de 9, 2 membri, iar majoritatea consiliilor sunt cuprinse între 3 și 31 de membri. Unii analiști consideră că dimensiunea ideală este de șapte.

În plus, două comisii critice trebuie să fie formate din membri independenți:

• Comitetul de compensare
• Comitetul de audit

Numărul minim pentru fiecare comisie este de trei. Aceasta înseamnă că este nevoie de cel puțin șase membri ai consiliului, astfel încât nimeni să nu se afle în mai multe comisii. Faptul că membrii care își îndeplinesc funcția dublă pot compromite importantul perete dintre audit și compensare, ceea ce contribuie la evitarea oricăror conflicte de interese. Membrii care participă la mai multe alte comisii nu pot dedica timp adecvat responsabilităților lor.

Al șaptelea membru este președintele consiliului de administrație. Este responsabilitatea președintelui de a se asigura că consiliul funcționează corect, iar directorul general își îndeplinește datoria și urmează instrucțiunile consiliului. Se creează un conflict de interese dacă directorul general este și președintele consiliului.

Pentru personalul oricărui comitet suplimentar, cum ar fi numirea sau guvernarea, pot fi necesare persoane suplimentare. Cu toate acestea, având mai mult de nouă membri poate face ca consiliul să fie prea mare pentru a funcționa eficient.

2. Gradul de independență: străini și străini

Un atribut cheie al unui consiliu eficient este acela că este format dintr-o majoritate de străini independenți. Deși nu este neapărat adevărat, un consiliu cu majoritatea persoanelor din interior este adesea privit ca fiind stivuit cu sifanți, în special în cazurile în care directorul general este și președintele consiliului.

Un străin este cineva care nu a lucrat niciodată la companie, nu are legătură cu niciunul dintre angajații-cheie și nu a lucrat niciodată pentru un furnizor major, client sau furnizor de servicii al firmei, precum avocați, contabili, consultanți, bancheri de investiții etc. Deși această definiție a persoanelor externe independente este clară, ați fi surprins de numărul de ori este aplicat greșit. Prea adesea, eticheta de „outsider” este dată CEO-ului pensionar sau unei rude atunci când persoana respectivă este un privilegiat cu conflicte de interese.

Articolul din Wall Street Journal a constatat că directorii externi independenți constituiau 66% din toate consiliile de administrație și 72% din board-urile Standard & Poor's (S&P). Cu cât este mai mare numărul membrilor consiliului extern, cu atât mai bine. Acest lucru face ca consiliul să fie mai independent și îi permite să ofere acționarilor un nivel mai ridicat de guvernanță corporativă, în special dacă poziția de președinte al consiliului este separată de CEO și este deținută de un outsider.

3. comisii

Există patru comitete importante ale consiliului de administrație: executiv, audit, compensare și nominalizare. Pot exista mai multe comitete în funcție de filozofia corporativă, care este determinată de un comitet de etică și circumstanțe speciale legate de linia de afaceri a unei anumite companii. Să aruncăm o privire mai atentă la cele patru comitete principale:

• Comitetul executiv este alcătuit dintr-un număr mic de membri ai consiliului, care sunt ușor accesibili și ușor convocați, pentru a decide cu privire la chestiunile supuse examinării consiliului de administrație care trebuie să fie hotărâte în mod rapid, cum ar fi o ședință trimestrială. Procedurile comitetului executiv sunt întotdeauna raportate și revizuite de comitetul complet. La fel ca în cazul consiliului complet, investitorii ar trebui să prefere ca directorii independenți să constituie majoritatea unui comitet executiv.
• Comitetul de audit colaborează cu auditorii pentru a se asigura că cărțile sunt corecte și că nu există conflicte de interese între auditori și celelalte firme de consultanță angajate ale companiei. În mod ideal, președintele comitetului de audit este un contabil public certificat (CPA). Adesea, un CPA nu se află în comisia de audit, și să nu mai vorbim de consiliu. Bursa din New York (NYSE) impune ca comitetul de audit să includă un expert financiar, dar această calificare este îndeplinită de obicei de un bancher pensionat, chiar dacă abilitatea persoanei de a prinde frauda poate fi discutabilă. Comitetul de audit ar trebui să se întrunească de cel puțin patru ori pe an pentru a revizui cel mai recent audit. O reuniune suplimentară ar trebui să fie organizată dacă trebuie abordate alte probleme.
• Comitetul de compensare este responsabil pentru stabilirea plății celor mai buni executivi. Pare evident că CEO-ul sau alte persoane cu conflicte de interese nu ar trebui să se afle în acest comitet, dar veți fi surprins de numărul de companii care permit doar acest lucru. Este important să verificați dacă membrii comisiei de compensare se află și în comisiile de compensare ale altor firme din cauza potențialului conflict de interese. Comitetul de compensare ar trebui să se întrunească cel puțin de două ori pe an. A avea o singură ședință poate fi un semn că comitetul se întrunește pentru a aproba un pachet de plăți care a fost creat de CEO sau de un consultant fără prea multe dezbateri.
• Comitetul de nominalizare este responsabil pentru nominalizarea persoanelor în consiliu. Procesul de nominalizare ar trebui să urmărească să aducă oameni independenți și un set de abilități care lipsesc în prezent.

4. Alte angajamente și restricții de timp

Numărul de comisii și comisii la care se află un membru al consiliului de administrație este un aspect esențial atunci când judecă eficacitatea unui membru.

Următorul grafic din sondaj arată angajamentele de timp ale membrilor consiliului de administrație ale celor mai mari 1700 de companii publice americane, conform datelor studiului din 2003. Acest lucru indică faptul că majoritatea membrilor consiliului de administrație nu fac mai mult de trei comisii. Aceste date nu specifică este numărul de comisii din care fac parte aceste persoane.

Adesea veți constata că membrii consiliului independent funcționează atât în ​​comitetele de audit, cât și în cele de compensare și sunt, de asemenea, în alte trei sau mai multe alte comisii. Trebuie să vă întrebați cât timp poate consacra un membru al consiliului de afaceri dacă persoana respectivă se află pe mai multe consilii. Această situație ridică, de asemenea, întrebări cu privire la furnizarea de directori externi independenți. Oamenii aceștia trag dubla datorie, deoarece lipsesc străini calificați ">

5. Tranzacții conexe

Companiile trebuie să dezvăluie orice tranzacție cu directorii și directorii într-o notă financiară intitulată „Tranzacții conexe”. Acest lucru dezvăluie acțiuni sau relații care provoacă conflicte de interese, cum ar fi să faci afaceri cu compania unui director sau să ai rude ale CEO-ului care să primească taxe profesionale de la companie. Pentru citire aferentă, consultați „Lista de verificare a unui investitor la notele de subsol financiar” și "Note de subsol: semne de avertizare timpurie pentru investitori."

Linia de jos

Componența și performanța unui consiliu de administrație spun multe despre responsabilitățile sale față de acționarii unei companii. Consiliul de administrație își pierde credibilitatea dacă deficiențele materiale din această listă de control îi compromit obiectivitatea și independența. Practicile de guvernare de subzistență care servesc prost investitorilor.