Drepturi drag-Along
Un drept de tracțiune este o dispoziție care permite unui acționar majoritar să forțeze un acționar minoritar să se alăture la vânzarea unei companii. Proprietarul majoritar care face târârea trebuie să acorde acționarului minoritar același preț, condiții și condiții ca oricare alt vânzător. Drepturile avansate sunt concepute pentru a proteja acționarul majoritar.
1:10Drepturi drag-Along
Drepturi drag-Along explicate
Fuziunea sau achiziția companiei (M&A) declanșează, în mod normal, o tracțiune dreapta. Această prevedere este importantă pentru vânzarea multor companii, deoarece cumpărătorii caută deseori controlul complet asupra unei companii, iar drepturile de protecție ajută la eliminarea proprietarilor minorităților și la vânzarea a 100% din titlurile companiei către un potențial cumpărător.
Beneficiile drepturilor speciale pentru acționarii majoritari
Drepturile avansate sunt puse în aplicare în timpul negocierilor de investiții între acționarul majoritar al companiei și acționarii minoritari. Dacă, de exemplu, o pornire tehnologică deschide o rundă de investiții din seria A, o face pentru a vinde proprietatea companiei către o firmă de capital de risc în schimbul infuziei de capital. În acest exemplu specific, proprietatea majoritară rezidă cu directorul executiv (CEO) al companiei care deține 51% din firmă. CEO vrea să mențină controlul majorității și, de asemenea, vrea să se protejeze în cazul unei eventuale vânzări. Pentru a face acest lucru, negociază o abordare directă cu firma de capital de risc, oferindu-i opțiunea de a forța firma să-și vândă interesul pentru companie, dacă un cumpărător se prezintă vreodată.
Această prevedere previne orice situație viitoare în care un acționar minoritar poate bloca vânzarea unei companii care a fost deja aprobată de acționarul majoritar sau o majoritate colectivă a acționarilor existenți. De exemplu, în unele cazuri, deși nu este obișnuit, un acționar al companiei cu interes necontrolant poate negocia o dispoziție care să îi permită să împiedice lichidarea sau vânzarea. Acordurile de conducere ale unei companii conturează în mod normal aceste drepturi și, uneori, necesită acordul unanim. În aceste cazuri, un acționar majoritar al acționarilor majoritari înlocuiește drepturile înlocuiește acordurile de conducere și îi permite să forțeze o vânzare a companiei.
Drepturile de tracțiune se încheie de obicei atunci când are loc un IPO.
Beneficiile drepturilor speciale pentru acționarii minoritari
În timp ce drepturile indirecte sunt menite să protejeze acționarul majoritar al unei companii, acestea sunt, de asemenea, benefice pentru acționarii minoritari. Deoarece acest tip de prevederi impune ca prețul, termenii și condițiile să fie omogene în general, micii deținători de capitaluri proprii pot realiza condiții favorabile de vânzare care, altfel, nu pot fi atinse.
Drepturile de tip „tag-along” protejează acționarii minoritari, oferindu-le dreptul, dar nu și obligația, de a se alătura într-o acțiune a companiei cu acționarul majoritar. Această prevedere protejează acționarul minoritar de a fi nevoiți să plătească separat pentru o ofertă, fiind obligat să accepte o tranzacție cu condiții mai mici sau să fie obligat să rămână un deținător minoritar într-o companie după vânzarea majoritară.
Cheie de luat cu cheie
- Drepturile ascunse sunt în timpul negocierilor de investiții între acționarii majoritari ai companiei și acționarii minoritari.
- Drepturile avansate ajută la eliminarea proprietarilor minoritari și la vânzarea a 100% din titlurile companiei unui potențial cumpărător.
- Deși această prevedere protejează acționarii majoritari de vânzările blocate, acționarii minoritari pot realiza condiții favorabile de vânzare care altfel nu pot fi disponibile.
- Acestea sunt diferite de drepturile de marcare, care permit acționarilor minoritari să se alăture acțiunii companiei cu acționarul majoritar.
Exemplu din lumea reală
În 2019, Bristol-Myers Squibb Company și Celgene Corporation au încheiat un acord de fuziune în baza căruia Bristol-Myers Squibb îl va achiziționa pe Celgene într-o tranzacție de numerar și acțiuni în valoare de aproximativ 74 de miliarde de dolari.
Conform acordului, acționarii majoritari ai Bristol-Myers Squibb vor deține 69% din entitatea combinată; iar acționarii Celgene vor deține restul de 31%. Acționarii Celgene vor primi o acțiune Bristol-Myers și 50 de dolari pentru fiecare acțiune Celgene.
În ceea ce privește drepturile de acțiune, acționarii minoritari vor fi „târâți” în tranzacție, astfel încât compania achizitoare să poată deține majoritatea acțiunilor. Desigur, acționarii minoritari vor primi aceleași condiții de acord ca și acționarii majoritari.
Compararea conturilor de investiții Denumirea furnizorului Descrierea divulgatorului de publicitate × Ofertele care apar în acest tabel provin din parteneriate de la care Investopedia primește compensații.