3 motive pentru a separa funcțiile de CEO și președinte

Toate corporațiile publice din Statele Unite au obligația de a avea un consiliu de administrație care are sarcina de a supraveghea activitățile corporative și de a proteja interesele acționarilor companiei.

Consiliul este condus de un președinte, care are influență asupra direcției consiliului. În multe companii, directorul executiv (CEO), care deține funcția de conducere în cadrul companiei, ocupă și funcția de președinte al consiliului. Acesta este adesea cazul companiilor care au crescut rapid și păstrează încă fondatorul inițial în aceste roluri.

Problema dacă deținerea ambelor roluri reduce eficiența consiliului de administrație este un subiect fierbinte și, adesea, își pune capul în ședințele acționarilor. Există motive întemeiate pentru a separa cele două poziții pentru a consolida integritatea generală a companiei.

Cheie de luat cu cheie

• Toate companiile publice au un consiliu de administrație condus de un președinte, care influențează consiliul de administrație; au, de asemenea, un director executiv, care este directorul superior al companiei.
• În unele companii, președintele servește și ca director executiv; în timp ce aceasta poate eficientiza unele operațiuni, există și argumente împotriva unei persoane care deține acest dublu rol.
• Salariul executiv este decis de un consiliu corporativ, ceea ce înseamnă că un CEO care este, de asemenea, președinte votează pentru propria compensație - un conflict clar de interese.
• Consiliile de administrație monitorizează guvernanța corporativă sau modul în care directorul general conduce compania în funcție de mandatul și dorințele acționarilor - ceea ce face dificil pentru un președinte / CEO să se monitorizeze.
• Consiliile trebuie să aibă un raport al comitetului de audit lipsit de conducere pentru supravegherea corporativă, creând un conflict de interese dacă directorul superior al companiei, CEO, este și președintele consiliului de administrație.

Compensarea executivă

Creșterea salariului executiv atrage în general atenția acționarilor companiei. Creșterile vin în detrimentul profiturilor acționarilor, deși cei mai mulți înțeleg că salariul competitiv contribuie la păstrarea talentului în afaceri. Cu toate acestea, consiliul de administrație este cel care votează pentru a crește salariul executiv.

Când directorul general este și președinte, apare un conflict de interese, întrucât CEO-ul votează propria compensație. Deși, în conformitate cu legislația, un consiliu are obligația ca unii membri să fie independenți de conducere, președintele poate influența activitățile consiliului, ceea ce permite abuzul din funcția de președinte.

Guvernanță corporativă

Unul dintre rolurile principale ale consiliului este monitorizarea operațiunilor companiei și asigurarea faptului că aceasta este condusă împreună cu mandatul companiei și cu voința acționarilor. Întrucât CEO este poziția de conducere responsabilă de conducerea acelor operațiuni, având un rol combinat duce la monitorizarea propriei persoane, ceea ce deschide ușa abuzului asupra poziției. Un consiliu condus de un scaun independent are mai multe șanse să identifice și să monitorizeze zonele companiei care sunt în derivă din mandatul său și să pună la dispoziție măsuri corective pentru a-l repune pe drum.

Relația dintre conducerea companiei și consiliul de administrație rămâne un subiect crucial după o serie de eșecuri ale companiei; orice eșecuri viitoare legate de această lipsă de segregare a îndatoririlor vor intensifica conversația și pot duce la o legislație chiar mai strictă.

Independența Comitetului de Audit

În 2002, Legea Sarbanes-Oxley a legiferat ca răspuns la mai multe eșecuri corporative de mare anvergură, a instituit reglementări mai puternice pentru supravegherea corporativă, inclusiv o cerință ca comitetul de audit să fie format doar din membrii consiliului extern. Aceasta înseamnă că niciun membru al conducerii nu poate participa la comitetul de audit. Cu toate acestea, deoarece comitetul este un sub-grup al consiliului de administrație și raportează președintelui, funcția de director general în funcția de președinte limitează eficacitatea comisiei.

Acest lucru este valabil mai ales în cazul clauzei de avertisment. Sarbanes-Oxley impune ca comitetul de audit să aibă o procedură prin care angajații și alte persoane conectate să poată raporta frauda și alte abuzuri direct comitetului fără represalii. Atunci când consiliul de administrație este condus de conducere, angajații pot avea mai puțin șanse să raporteze astfel de activități, iar comitetul de audit poate fi mai puțin probabil să acționeze asupra acestor rapoarte.