Clauza No-Shop
O clauză fără cumpărături este o clauză găsită într-un acord între un vânzător și un potențial cumpărător care îi împiedică pe vânzător să solicite o propunere de cumpărare de la oricare altă parte. Cu alte cuvinte, vânzătorul nu poate achiziționa afacerea sau activul în jurul valorii de o înregistrare, în principiu, a unei scrisori de intenție sau a unui acord între cumpărător și potențialul cumpărător. Scrisoarea de intenție subliniază angajamentul unei părți de a face afaceri și / sau de a executa o înțelegere cu alta.
Clauzele de vânzare-cumpărare, care, de asemenea, nu se numesc clauze de solicitare, sunt de obicei prescrise de mari companii cu profil înalt. Vânzătorii sunt de obicei de acord cu aceste clauze ca un act de bună credință. Părțile care se angajează într-o clauză fără cumpărături includ adesea o dată de expirare în acord. Aceasta înseamnă că sunt în vigoare doar pentru o perioadă scurtă de timp și nu pot fi setate la nesfârșit.
Înțelegerea clauzei No-Shop
Clauzele fără magazin oferă un potențial potențial al cumpărătorului, împiedicând vânzătorul să caute o altă ofertă mai competitivă. După ce a fost semnat, cumpărătorul își poate lua timpul necesar pentru a-și cântări opțiunile în legătură cu afacerea înainte de a fi de acord cu aceasta sau de a pleca departe. De asemenea, aceștia împiedică vânzătorii potențiali să fie vizați de oferte nesolicitate, care pot prezenta o oportunitate mai bună. Clauzele no-shop sunt frecvent întâlnite în fuziuni și achiziții (M&A).
Clauzele de vânzare-cumpărare nu vin în mod obișnuit cu date de expirare scurte, astfel încât niciuna dintre părți nu este obligată la contract pentru o perioadă lungă de timp.
O clauză fără cumpărături este foarte utilă din punctul de vedere al potențialului cumpărător, deoarece poate împiedica vânzătorul întreprinderii sau activului să solicite alte oferte, ceea ce poate duce la un preț de achiziție mai mare sau la un război de ofertare dacă există mai multe părți interesate. Pe de altă parte, este posibil ca vânzătorul să nu își dorească o perioadă de timp îndelungată în afara magazinului, mai ales dacă există riscul ca potențialul cumpărător să se îndepărteze de afacere în timpul sau la finalizarea sârguinței cuvenite.
Cumpărătorii într-o poziție puternică pot solicita o clauză fără magazin, pentru a nu stimă evaluarea sau să semnalizeze interesul cumpărătorului. În tranzacțiile cu miză mare, anonimatul este un element influent. La rândul său, un potențial vânzător poate fi de acord cu o clauză fără magazin ca gest de bună credință către un cumpărător, în special un cumpărător cu care un vânzător dorește să se angajeze.
Exemplu de clauză fără magazin
Deși există multe cereri pentru o clauză fără cumpărături, acestea sunt destul de comune în timpul fuziunilor și achizițiilor. De exemplu, Apple poate solicita o clauză fără magazin în timp ce evaluează o achiziție potențială. Fiind Apple, vânzătorul poate fi de acord cu o clauză fără magazin în speranța că oferta Apple este puternică sau o altă sinergie potențială care oferă suficientă valoare pentru a justifica acordul cu această clauză.
La mijlocul anului 2016, Microsoft și-a anunțat intenția de a achiziționa LinkedIn. Ambele companii au fost de acord cu o clauză no-shop, care a împiedicat rețeaua de socializare profesională să găsească alte oferte. Microsoft a inclus o taxă de despăgubire a clauzei, în care LinkedIn ar fi responsabil să plătească Microsoft 725 milioane USD dacă ar încheia o tranzacție cu un alt cumpărător. Acordul a fost finalizat în decembrie 2016.
Cheie de luat cu cheie
- O clauză fără magazin este o condiție dintr-un acord între un vânzător și un potențial cumpărător care împiedică vânzătorul să primească o ofertă de la un alt cumpărător.
- Aceste clauze se găsesc în mod obișnuit în contractele de fuziuni și achiziții.
- Clauzele de la magazin nu împiedică războaiele de ofertare sau ofertele nesolicitate să renunțe la poziția potențialului cumpărător.
- Companiile pot respinge o clauză de vânzare-cumpărare în cazul în care au o responsabilitate financiară față de acționarii lor.
Excepție de la regula clauzei fără magazin
Există anumite cazuri în care o clauză fără cumpărături nu se poate aplica chiar și atunci când ambele părți semnează una. O companie publică are responsabilități financiare față de acționarii lor și, ca atare, poate aștepta cel mai mare ofertant posibil. Astfel, aceștia pot fi capabili să respingă o clauză fără magazin, chiar dacă consiliul de administrație al companiei a semnat una cu un potențial cumpărător.
Compararea conturilor de investiții Denumirea furnizorului Descrierea divulgatorului de publicitate × Ofertele care apar în acest tabel provin din parteneriate de la care Investopedia primește compensații.