Ce este un consiliu în scădere?

Un consiliu de administrație eșalonat (cunoscut și sub denumirea de consiliu clasificat) este un consiliu format din diferite clase de directori cu termeni de serviciu diferiți. Termenii de consiliere defalcați sunt structurați de companie și includ în mod obișnuit trei clase de directori. Eșalonarea claselor poate fi făcută pur și simplu pentru a atribui termeni de servicii eșalonat sau poate implica prevederi și responsabilități mai detaliate pentru fiecare clasă.

Structura scăzută a plăcii

Alegerile pentru directorii comisiilor eșalonate au loc pe măsură ce termenii expiră. La fiecare alegeri, acționarilor li se cere să voteze pentru a ocupa orice funcții ale consiliului de administrație care sunt vacante sau care urmează să fie reales. Condițiile de serviciu pentru directorii aleși diferă, dar termenii de unu, trei și cinci ani sunt comuni. Clasificarea pe un an necesită votare în fiecare an.

Cheie de luat cu cheie

• Structura structurată a consiliului este procesul de structurare a consiliului de administrație, astfel încât membrii să se încadreze în clase diferite, cu termeni diferiți.
• Într-un consiliu eșalonat, unii membri ai comisiei sunt desemnați mai mult în comparație cu alții.
• Uneori, panourile sunt eșalonate pentru a atribui diferite niveluri de responsabilitate fiecărei clase.
• Alegerile sunt organizate atunci când expiră termenele, iar o clasificare de un an necesită votare în fiecare an.
• Comisiile defalcate pot descuraja intervențiile sau preluările și pot proteja managementul existent.

Unele companii pot utiliza structura corporativă eșalonată pentru a răspunde nevoilor speciale. De exemplu, aceștia pot desemna anumiți membri ai comitetului pentru un termen mai lung al serviciilor sau pot plasa mai mulți directori cu experiență în termeni de serviciu mai lungi pentru a-și solidifica angajamentul pentru o perioadă mai lungă de timp.

Informații despre politicile de guvernanță corporativă și componența consiliului de administrație pot fi găsite în prospectul și declarația de procură a unei companii publice. Politicile consiliului de administrație ale unei companii sunt de obicei create la momentul încorporarii și sunt incluse în statutele lor. De obicei, politicile consiliului de companie vor necesita schimbarea votului acționarilor.

Considerații de preluare

În general, susținătorii comisiilor eșalonate indică două avantaje principale pe care consiliile eșalonate le au față de consiliile alese în mod tradițional: 1) continuitatea consiliului și 2) prevederi anti-preluare - dobânditorii ostili au o perioadă dificilă de a controla companiile cu consilii eșalonate.

Atunci când un ofertant ostil încearcă să achiziționeze o companie cu un consiliu eșalonat, este obligat să ia măsuri suplimentare pentru negociere și să aștepte cel puțin un an pentru următoarea ședință anuală a acționarilor înainte de a putea controla un scaun de consiliu.

În plus, datorită structurării claselor, ofertanții ostili pot deveni mai puțin potriviți pentru anumite poziții de pe bord, ceea ce poate fi, de asemenea, o detragere a intervențiilor. În general, structura eșalonată a plăcii poate fi oarecum o tactică a pastilelor de otravă, deoarece poate descuraja eficient o preluare și poate garanta continuitatea administrării.

Tendință în scădere

Oponenții comisiilor eșalonate susțin că sunt mai puțin responsabili față de acționari decât consiliile alese anual. Acești oponenți consideră că condițiile eșalonate ale consiliului de administrație au tendința de a genera o atmosferă frățească în interiorul sălii de consiliu, care servește la protejarea intereselor conducerii peste cele ale acționarilor.

Folosirea scândurilor eșalonate a scăzut în secolul 21. Un studiu de la Harvard a arătat că în 2015, peste 60% din companiile S&P 1500 și peste 80% din companiile S&P 500 au organizat alegeri anuale pentru toți directorii. Reducerea a fost semnificativă din 2009.

Fapt rapid

O campanie organizată de Proiectul drepturilor acționarilor de la Harvard Law School a fost un catalizator pentru tendința în scădere a structurilor eșalonate.

De-a lungul anilor, studiile de cercetare au raportat în mod continuu așteptările comune ale structurilor eșalonate sau ale structurilor anuale ale consiliului electoral. S-au dovedit că consiliile defalcate cauzează o reducere a randamentului acționarilor. Se presupune că, de asemenea, comisiile defalcate au avut succes în atenuarea intervențiilor activiștilor și în preluarea ofertelor ostile. În multe cazuri, acest lucru a fost considerat un dezavantaj pentru acționari, deoarece ofertanții ostili au avut capacitatea de a oferi acționarilor o primă pentru acțiunile lor.

Linia de jos

Intervențiile activiste și preluările ostile sunt o întâmplare destul de rară, dar rămâne faptul că comitele sunt alese pentru a reprezenta interesele acționarilor. Comisiile defalcate pot descuraja intervențiile sau preluările, ca urmare a reținerii unor prime plătite pentru acțiuni. Chiar și așa, un consiliu eșalonat oferă unele protecții, inclusiv continuitatea conducerii, care are cu siguranță o anumită valoare, cu condiția ca compania să fie condusă în direcția corectă în primul rând.