Fuziuni invers: avantaje și dezavantaje
O fuziune inversă este o modalitate pentru companiile private de a deveni publice și, în timp ce acestea pot fi o oportunitate excelentă pentru investitori, există și argumente suplimentare.
Fuziuni inverse: o imagine de ansamblu
Fuziunile inversă sunt de obicei printr-un proces mai simplu, mai scurt și mai puțin costisitor decât cel al unei oferte publice inițiale convenționale (IPO), în care companiile private angajează o bancă de investiții pentru a subscrie și emite acțiuni ale noii entități publice în curând. Ele sunt, de asemenea, denumite în mod obișnuit preluări inversă sau IPO inversă.
În afară de depunerea documentelor de reglementare și de a ajuta autoritățile să examineze afacerea, banca ajută, de asemenea, la stabilirea interesului asupra stocului și la furnizarea de consultanță cu privire la prețurile inițiale corespunzătoare. IPO tradițională combină în mod necesar procesul public-public cu funcția de strângere de capital. O fuziune inversă separă aceste două funcții, ceea ce o face o opțiune strategică atractivă pentru manageri și investitori deopotrivă.
Într-o fuziune inversă, investitorii companiei private achiziționează majoritatea acțiunilor unei societăți publice publice, care este apoi combinată cu entitatea de cumpărare. Băncile de investiții și instituțiile financiare utilizează în mod obișnuit companiile de marfă ca vehicule pentru a finaliza aceste oferte. Aceste simple societăți de tip shell pot fi înregistrate la Securities and Exchange Commission (SEC) în partea frontală (înainte de tranzacție), ceea ce face ca procesul de înregistrare să fie relativ simplu și mai puțin costisitor. Pentru a consuma tranzacția, compania privată tranzacționează acțiuni cu obținerea publicului public în schimbul stocului de coajă, transformând dobânditorul într-o companie publică.
Avantajele fuziunilor inversă
Un proces simplificat
Fuziunile inversate permit unei companii private să devină publice fără a strânge capital, ceea ce simplifică considerabil procesul. În timp ce IPO-urile convenționale pot dura luni (chiar și peste un an calendaristic) pentru a se materializa, fuziunile inversate pot dura doar câteva săptămâni până la finalizare (în unele cazuri, în cel puțin 30 de zile). Acest lucru economisește mult timp de energie și energie, asigurând că este suficient timp dedicat conducerii companiei.
Minimizează riscul
Supunerea procesului convențional de IPO nu garantează că compania va deveni publică în cele din urmă. Managerii pot petrece sute de ore planificând un IPO tradițional. Dar dacă condițiile pieței bursiere devin nefavorabile ofertei propuse, tranzacția poate fi anulată și toate aceste ore vor deveni un efort irosit. Urmărirea unei fuziuni inversă reduce la minimum acest risc.
Mai puțin dependentă de condițiile pieței
Așa cum am menționat anterior, IPO-ul tradițional combină atât funcțiile public-public, cât și cele de strângere de capital. Întrucât fuziunea inversă este doar un mecanism de transformare a unei companii private într-o entitate publică, procesul este mai puțin dependent de condițiile pieței (deoarece compania nu își propune să strângă capital). Întrucât o fuziune inversă funcționează numai ca un mecanism de conversie, condițiile de piață au o influență redusă asupra ofertei. Mai degrabă, procesul este întreprins pentru a încerca să realizeze beneficiile de a fi o entitate publică.
Beneficiile unei companii publice
Companiile private - în general cele cu venituri de la 100 de milioane de dolari la câteva sute de milioane - sunt de obicei atrase de perspectiva de a deveni public. Odată ce se întâmplă acest lucru, titlurile companiei sunt tranzacționate la un schimb de schimb și astfel se bucură de o mai mare lichiditate. Investitorii originali câștigă capacitatea de a-și lichida participațiile, oferind o alternativă convenabilă de ieșire pentru ca compania să-și cumpere acțiunile. Compania are un acces mai mare la piețele de capital, deoarece conducerea are acum opțiunea de a emite acțiuni suplimentare prin oferte secundare. Dacă acționarii dețin garanții - oferindu-le dreptul de a cumpăra acțiuni suplimentare la un preț prestabilit - exercitarea acestor opțiuni oferă o infuzie suplimentară de capital în cadrul companiei.
Companiile publice adesea tranzacționează la multipli mai mari decât companiile private. Creșterea semnificativă a lichidității înseamnă că atât publicul larg, cât și investitorii instituționali (și marile companii operaționale) au acces la stocul companiei, ceea ce poate conduce la prețul acesteia. Managementul are, de asemenea, mai multe opțiuni strategice pentru a urmări creșterea, inclusiv fuziuni și achiziții.
În calitate de ispravnici ai companiei achizitoare, aceștia pot utiliza stocul companiei ca monedă cu care să achiziționeze companii țintă. În cele din urmă, deoarece acțiunile publice sunt mai lichide, conducerea poate utiliza planuri de stimulare a stocurilor pentru a atrage și păstra angajații.
La fel ca în toate tranzacțiile de fuziune, riscul merge pe ambele sensuri. Atât managerii companiei, cât și investitorii trebuie să efectueze diligența cuvenită.
Dezavantajele unei fuziuni inverse
Diligența necesară
Administratorii trebuie să facă o atenție atentă investitorilor companiei publice de transport. Care sunt motivațiile lor pentru fuziune? Și-au făcut temele pentru a se asigura că învelișul este curat și nu este îmbrăcat? Există obligații pendinte (cum ar fi cele care decurg din litigii) sau alte „negi de tranzacție” care afectează obuzul public? Dacă da, acționarii publicului public pot doar să caute un nou proprietar care să pună stăpânire pe aceste probleme. Astfel, ar trebui efectuată o diligență adecvată și ar trebui să fie așteptată divulgarea transparentă (de la ambele părți).
Investitorii de pe piața publică ar trebui să efectueze, de asemenea, diligențe rezonabile cu privire la compania privată, inclusiv administrarea acesteia, investitorii, operațiunile, finanțele și eventualele obligații pendinte (adică litigii, probleme de mediu, pericole pentru siguranță și probleme de muncă).
Va fi scăzut stocul de risc
Dacă investitorii companiei publice vând porțiuni importante din acțiunile lor imediat după fuziune, acest lucru poate afecta semnificativ și negativ prețul acțiunilor. Pentru a reduce sau a elimina riscul ca stocul să fie vândut, clauzele pot fi încorporate într-un acord de fuziune, care desemnează perioadele de deținere necesare.
Fără cerere pentru acțiuni Post Fuziune
După ce o companie privată va efectua o fuziune inversă, investitorii săi vor obține cu adevărat suficientă lichiditate? Este posibil ca companiile mai mici să nu fie gata să fie o companie publică. Poate lipsi scala operațională și financiară. Astfel, este posibil să nu atragă acoperirea analiștilor de pe Wall Street. După ce fuziunea inversă se consumă, investitorii originali pot afla că nu există nicio cerere pentru acțiunile lor. Fuziunile inverse nu înlocuiesc fundamentele solide. Pentru ca acțiunile unei companii să fie atractive pentru investitorii potențiali, compania însăși ar trebui să fie atractivă din punct de vedere operațional și financiar.
Presupunere de reglementare și conformitate
Un regres potențial semnificativ atunci când o companie privată devine publică este faptul că managerii sunt adesea neexperimentați în cerințele suplimentare de reglementare și conformitate de a fi o companie comercializată public. Aceste sarcini (și costuri în termeni și bani) se pot dovedi semnificative, iar efortul inițial de a respecta reglementările suplimentare poate duce la o companie stagnantă și slabă, dacă managerii dedică mult mai mult timp preocupărilor administrative decât conducerii activității.
Pentru a atenua acest risc, managerii companiei private pot colabora cu investitori ai companiei publice care au experiență în a fi ofițeri și directori ai unei companii publice. Directorul general poate angaja angajați (și consultanți externi) cu experiență relevantă de conformitate. Managerii ar trebui să se asigure că compania are infrastructura administrativă, resursele, foaia de parcurs și disciplina culturală pentru a răspunde acestor noi cerințe după o fuziune inversă.
Cheie de luat cu cheie
- O fuziune inversă este o opțiune strategică atractivă pentru managerii companiilor private să obțină statutul de companie publică.
- Este o alternativă mai puțin consumatoare de timp și mai puțin costisitoare la IPO convențional.
- În calitate de companie publică, conducerea se poate bucura de o mai mare flexibilitate în ceea ce privește alternativele de finanțare, iar investitorii companiei se pot bucura și de o mai mare lichiditate.
- Managerii ar trebui să cunoască sarcinile suplimentare de conformitate cu care se confruntă companiile publice și să se asigure că timpul și energia continuă să fie dedicate conducerii și dezvoltării afacerii.
- Necesită să fie o companie puternică, cu perspective solide, pentru a atrage suficientă acoperire a analiștilor, precum și interesul potențial al investitorilor. Tragerea acestor elemente poate crește valoarea acțiunii și lichiditatea acesteia pentru acționari.