Pilula de otrăvire
O pastilă de otravă este o formă de tactică de apărare folosită de o companie țintă pentru a preveni sau descuraja încercările de preluare ostilă de către un dobânditor. După cum indică denumirea de „pastilă de otravă”, această tactică este analogă cu ceva dificil de înghițit sau acceptat. O companie vizată pentru o astfel de preluare folosește strategia pilulelor de otravă pentru a-și face acțiunile nefavorabile întreprinderii sau persoanei dobânditoare.
Pastilele otrăvitoare cresc semnificativ costurile achizițiilor și creează dezincentive mari pentru a descuraja complet astfel de încercări.
[Important: Pilulele de otrăvire sunt cunoscute în mod oficial sub numele de drepturi ale acționarilor.]
01:42Pilula de otrăvire
Cum funcționează o pastilă de otrăvire
Mecanismul pastilelor otrăvitoare are ca scop protejarea acționarilor minoritari și evitarea schimbării controlului sau a managementului companiei. Implementarea unei pastile de otravă nu poate indica întotdeauna că compania nu este dispusă să fie achiziționată. Se poate efectua, de asemenea, pentru a obține o evaluare mai mare și condiții mai favorabile pentru achiziție.
În ceea ce privește fuziunile și achizițiile, conceptul de pastile de otravă a fost inițial redactat la începutul anilor '80. Acestea au fost concepute ca o modalitate de a opri companiile de preluare a ofertelor să negocieze direct un preț pentru vânzarea acțiunilor cu acționarii și, în schimb, să oblige ofertanții să negocieze cu consiliul de administrație. Planurile privind drepturile acționarilor sunt de obicei emise de consiliul de administrație sub forma unui mandat sau ca o opțiune atașată acțiunilor existente. Aceste planuri, sau pastile de otravă, nu pot fi revocate decât de către consiliu.
Companiile utilizează toate metodele posibile pentru a-și crește cota de afaceri pe piață, care includ fuziuni, achiziții și parteneriate strategice cu alte companii de pari care concurează pe aceeași piață. Achiziționarea unui concurent este una dintre aceste metode pentru a elimina sau reduce concurența.
Cu toate acestea, conducerea, fondatorii și proprietarii companiei țintă le place adesea să-și păstreze autoritatea asupra activității lor pentru afinitate emoțională, evaluare mai mare, condiții mai bune sau alte alte motive. Aceștia pot încerca să abroge astfel de oferte pentru achiziție de la concurenți. Fără un răspuns favorabil din partea conducerii companiei țintă, concurentul doritor de achiziție poate încerca să preia compania țintă, mergând direct la acționarii companiei sau luptând să înlocuiască managementul pentru a obține achiziția aprobată, ceea ce constituie o preluare ostilă.
Întrucât acționarii - care sunt proprietarii reali ai unei companii - pot vota cu majoritate pentru a favoriza achiziția, conducerea companiei țintă folosește un plan special conceput pentru drepturile acționarilor numit pastilă otravă, care este o dezvoltare corporativă structurală cu anumite condiții redactate special pentru a împiedica încercarea preluărilor.
Cheie de luat cu cheie
- O pastilă de otravă este o formă de tactică de apărare folosită de o companie țintă pentru a preveni sau descuraja încercările de preluare ostilă de către un dobânditor.
- Astfel de planuri permit acționarilor existenți dreptul de a achiziționa acțiuni suplimentare cu o reducere, diluând efectiv interesul de proprietate al oricărei părți ostile.
- Pilulele de otrăvire apar cel mai adesea sub două forme: strategiile de tip flip-in și flip-over.
Tipuri de pastile de otravă
Există două tipuri de strategii pentru pastile otrăvitoare, flip-in și flip-over. Dintre cele două tipuri, se urmărește mai frecvent soiul flip-in.
1. Pastile cu otravă
O strategie „pastilă de otravă” presupune permiterea acționarilor, cu excepția achizitorului, de a cumpăra acțiuni suplimentare cu o reducere. În timp ce investitorii obișnuiți achiziționează acțiuni suplimentare, deoarece le oferă profituri instantanee, practica diluează valoarea numărului limitat de acțiuni deja achiziționate de compania achizitoare. Acest drept de cumpărare este acordat acționarilor înainte de finalizarea preluării și este adesea declanșat atunci când dobânditorul obține un anumit procent de prag al acțiunilor companiei țintă.
Să zicem că un plan de pilule pentru otravă este declanșat atunci când dobânditorul achiziționează 30% din acțiunile companiei țintă. Odată declanșat, fiecare acționar (cu excepția achizitorului care a cumpărat 30%) are dreptul să cumpere acțiuni noi la o rată actualizată. Cu cât este mai mare numărul acționarilor care cumpără acțiuni suplimentare, cu atât devine mai diluată dobânda dobânditorului și crește costul ofertei.
Pe măsură ce acțiunile noi fac loc către piață, valoarea acțiunilor deținute de către dobânditor se reduce, făcând astfel încercarea de preluare mai scumpă și mai dificilă. Dacă un ofertant este conștient de faptul că un astfel de plan ar putea fi activat, poate fi înclinat să nu continue o preluare. Astfel de dispoziții de recrutare sunt adesea disponibile public în statutele sau statutul companiei și indică utilizarea potențială a acestora ca apărare de preluare.
2. Pastile cu otravă
O prevedere de strategie „pastilă de otravă” pentru acționarii companiei-țintă să achiziționeze acțiunile companiei achizitoare la un preț profund redus, dacă încercarea de preluare ostilă are succes. De exemplu, un acționar al companiei țintă poate obține dreptul de a cumpăra acțiunile dobânditorului său la o rată de doi pentru unu diluând astfel capitalurile proprii în societatea achizitoare. Dobânditorul poate evita continuarea acestor achiziții dacă percepe o diluare a valorii după achiziție.
Exemple de pastile de otravă
În iulie 2018, consiliul de conducere al restaurantelor americane, Papa John's International Inc. (PZZA), a votat adoptarea pastilei pentru otravă pentru a împiedica fondatorul John Schnatter să-și ia controlul asupra companiei. Schnatter, care deținea atunci 30% din acțiunile companiei, era cel mai mare acționar al companiei.
Pentru abrogarea oricăror posibile tentative de preluare ale Schnatter, consiliul de administrație al companiei a adoptat un plan cu drepturi pe acțiuni cu durată limitată (o prevedere cu pastile de otravă). Aceasta a acordat investitorilor existenți, cu excepția Schnatter și a companiei sale de holding, o distribuție de dividende a unui drept pe acțiune comună. New York Times raportează că planul ar intra în vigoare dacă Schnatter și afiliații săi ar crește pachetul combinat în companie la 31% sau dacă cineva ar cumpăra 15% din acțiunile comune fără aprobarea consiliului de administrație.
Întrucât Schnatter a fost exclusă din distribuția dividendelor, tactica a făcut efectiv o preluare ostilă a companiei neatractive, deoarece potențialul achizitor ar trebui să plătească de două ori valoarea pe acțiune a acțiunilor comune ale companiei. Acesta l-a împiedicat să încerce să preia compania pe care a fondat-o prin cumpărarea acțiunilor sale la prețul pieței.
Un alt exemplu de apărare împotriva pilulelor de otravă a avut loc în 2012, când Netflix a anunțat că un plan al drepturilor acționarilor a fost adoptat de consiliul său la doar câteva zile după ce investitorul Carl C. Icahn a obținut o participație de 10%. Noul plan prevedea că, cu orice nouă achiziție de 10% sau mai mult, orice fuziune Netflix sau vânzări Netflix sau transferuri de peste 50% din active, acționarii existenți pot achiziționa două acțiuni pentru prețul uneia.
Dezavantajele pastilelor otrăvitoare
Există trei dezavantaje majore ale pastilelor otrăvitoare. Prima este că valorile acțiunilor se diluează, astfel încât acționarii trebuie să cumpere adesea acțiuni noi doar pentru a păstra egal. Al doilea este că investitorii instituționali sunt descurajați să cumpere în corporații care au apărare agresivă. În cele din urmă, managerii ineficienți pot rămâne pe loc prin intermediul pastilelor de otravă; în caz contrar, capitaliștii de risc din afară ar putea fi capabili să cumpere firma și să-și îmbunătățească valoarea cu un personal mai bun de gestionare.
Compararea conturilor de investiții Denumirea furnizorului Descrierea divulgatorului de publicitate × Ofertele care apar în acest tabel provin din parteneriate de la care Investopedia primește compensații.