Modul în care fuziunile și achizițiile pot afecta o companie

O fuziune sau achiziție corporativă poate avea un efect profund asupra perspectivelor de creștere ale companiei și asupra perspectivelor pe termen lung. Dar, în timp ce o achiziție poate transforma compania achizitoare literalmente peste noapte, există un grad semnificativ de risc implicat, întrucât tranzacțiile de fuziuni și achiziții (M&A), în general, se estimează că au doar o șansă de succes de 50%. În secțiunile de mai jos, discutăm de ce companiile efectuează tranzacții de M&A, motivele eșecurilor lor și prezentăm câteva exemple de tranzacții M&A bine cunoscute.

De ce companiile se angajează în M&A?

Unele dintre cele mai comune motive pentru care companiile se angajează în fuziuni și achiziții includ:

• Pentru a deveni mai mare. Multe companii folosesc M&A pentru a crește ca mărime și pentru a leaproga rivalii. în schimb, poate dura ani sau decenii pentru a dubla dimensiunea unei companii prin creșterea organică.
• Pentru a pregăti concurența. Această motivație puternică este motivul principal pentru care activitatea de M&A are loc în cicluri distincte. Nevoia de a crea o companie cu un portofoliu de active atractiv înainte ca un rival să facă acest lucru, în general, într-o frenezie de alimentare pe piețele fierbinți. Unele exemple de activități frenetice de M&A în anumite sectoare includ dotări și telecomunicații la sfârșitul anilor 1990, producători de mărfuri și energie în 2006-07 și companii de biotehnologie în 2012-14.
• Pentru a crea sinergii și economii de scară. De asemenea, companiile fuzionează pentru a profita de sinergii și economii de scară. Sinergiile apar atunci când două companii cu afaceri similare se combină, deoarece acestea pot consolida (sau elimina) resurse duplicate, cum ar fi birouri regionale și regionale, instalații de fabricație, proiecte de cercetare, etc. Fiecare milion de dolari sau fracțiune astfel economisită se duce direct la linia de jos, stimularea câștigului pe acțiune și transformarea tranzacției de M&A ca una „accretivă”.
• Pentru a atinge dominația. De asemenea, companiile se angajează în M&A pentru a-și domina sectorul. Cu toate acestea, o combinație de două behemoth-uri ar rezulta într-un potențial monopol și o astfel de tranzacție ar trebui să conducă la o analiză intensă a autorităților de supraveghere anticoncurență și a autorităților de reglementare.
• În scopuri fiscale. De asemenea, companiile folosesc M&A din motive fiscale, deși acest lucru poate fi implicit mai degrabă decât un motiv explicit. De exemplu, întrucât până de curând SUA are cea mai mare rată de impozit pe profit din lume, unele dintre cele mai cunoscute companii americane au recurs la „inversiuni” corporative. Această tehnică implică o companie americană care cumpără un concurent străin mai mic și mută entitatea fuzionată casa de impozitare de peste mări la o jurisdicție cu impozite mai mici, pentru a reduce substanțial factura fiscală.

De ce nu reușesc fuziunile și achizițiile?

Unele dintre principalele riscuri care pot precipita eșecul unei tranzacții de M&A sunt:

• Risc de integrare. În multe cazuri, integrarea operațiunilor a două companii se dovedește a fi o sarcină mult mai dificilă în practică decât părea în teorie. Acest lucru poate duce la imposibilitatea companiei combinate de a atinge țintele dorite în ceea ce privește economiile de costuri din sinergii și economiile de scară. Prin urmare, o tranzacție potențial limitativă s-ar putea dovedi a fi diluantă.
• Supraplată. Dacă compania A este nejustificată în privința perspectivelor companiei B - și dorește să elimine o posibilă ofertă pentru B de la un rival - poate oferi o primă foarte substanțială pentru B. După ce a achiziționat compania B, cel mai bun caz pe care A îl anticipase s-ar putea să nu se materializeze. De exemplu, un medicament cheie dezvoltat de B se poate dovedi a avea efecte secundare neașteptat de severe, reducând semnificativ potențialul său de piață. Conducerea (și acționarii) companiei A poate fi apoi lăsată să se retragă de faptul că a plătit mult mai mult pentru B decât ceea ce merita. O astfel de plată excesivă poate fi o atracție majoră asupra performanțelor financiare viitoare.
• Ciocnire culturală. Tranzacțiile de M&A uneori eșuează deoarece culturile corporative ale potențialilor parteneri sunt atât de diferite. Gândiți-vă la o tehnologie sigură care achiziționează un start-up de social media fierbinte și este posibil să obțineți imaginea.

Efecte M&A

Structura capitalului și poziția financiară

Activitatea M&A are în mod evident ramificări pe termen mai lung pentru compania achizitoare sau entitatea dominantă dintr-o fuziune decât pentru compania țintă dintr-o achiziție sau pentru firma care este subsumată într-o fuziune. (Pentru mai multe, consultați „ Cum să profitați de M&A prin Arbitraj .)

Pentru compania țintă, o tranzacție de M&A oferă acționarilor săi posibilitatea de a încasa la o primă semnificativă, mai ales dacă tranzacția este o tranzacție totală. Dacă dobânditorul plătește parțial în numerar și parțial în acțiuni proprii, acționarii companiei țintă obțin o participație la dobânditor și au astfel o dobândă dobândită în succesul său pe termen lung.

Pentru achizitor, impactul unei tranzacții M&A depinde de mărimea tranzacției în funcție de mărimea companiei. Cu cât ținta potențială este mai mare, cu atât este mai mare riscul pentru dobânditor. Este posibil ca o companie să poată rezista eșecului unei achiziții de dimensiuni mici, dar eșecul unei achiziții imense poate pune în pericol succesul pe termen lung al acesteia.

Odată ce tranzacția M&A s-a închis, structura capitalului achizitorului se va schimba, în funcție de modul în care a fost concepută tranzacția M&A. O tranzacție cu numerar integral va epuiza substanțial deținerile în numerar ale achizitorului. Dar, întrucât mai multe companii au rareori disponibilitatea de numerar pentru a efectua plata integrală pentru o firmă țintă, ofertele cu numerar total sunt deseori finanțate prin datorii. În timp ce aceasta crește gradul de îndatorare al unei companii, sarcina datoriei mai mare poate fi justificată de fluxurile de numerar suplimentare contribuite de firma țintă.

Multe tranzacții de M&A sunt, de asemenea, finanțate prin stocul achizitorului. Pentru ca un dobânditor să-și folosească stocul ca monedă pentru o achiziție, acțiunile sale trebuie adesea să aibă un preț premium pentru a începe, altfel efectuarea de achiziții ar fi inutil dilutivă. De asemenea, conducerea companiei țintă trebuie, de asemenea, să fie convinsă că acceptarea acțiunilor achizitorului în loc de numerar greu este o idee bună. Asistența acordată de compania țintă pentru o astfel de tranzacție de M&A este mult mai probabil să fie viitoare dacă achizitorul este o companie Fortune 500 decât dacă este ABC Widget Co.

Reacția pieței și creșterea viitoare

Reacția pieței la știri despre o tranzacție de M&A poate fi favorabilă sau nefavorabilă, în funcție de percepția participanților pe piață cu privire la meritele acordului. În majoritatea cazurilor, acțiunile companiei țintă se vor ridica la un nivel apropiat de cel al ofertei achizitorului, presupunând desigur că oferta reprezintă o primă semnificativă față de prețul de acțiune anterior al țintei. De fapt, acțiunile țintei pot tranzacționa peste prețul ofertei, dacă percepția este că dobânditorul a scăzut oferta pentru țintă și poate fi obligat să o ridice sau că compania țintă este suficient de râvnită pentru a atrage o ofertă rivală. .

Există situații în care compania țintă poate tranzacționa sub prețul de ofertă anunțat. Acest lucru se întâmplă în general atunci când o parte din contraprestația de cumpărare trebuie să fie făcută în acțiunile dobânditorului și în stocul scade în momentul anunțării tranzacției. De exemplu, să presupunem că prețul de achiziție de 25 USD pe acțiune de Targeted XYZ Co. constă din două acțiuni ale unui dobânditor evaluat la 10 USD fiecare și 5 USD în numerar. Dar, dacă acțiunile achizitorului valorează acum doar 8 dolari, Targeted XYZ Co. ar fi probabil să tranzacționeze la 21 de dolari și nu la 25 de dolari.

Există o serie de motive pentru care acțiunile unui dobânditor pot declină atunci când anunță o tranzacție de M&A. Poate că participanții la piață consideră că prețul pentru achiziție este prea abrupt. Sau tranzacția este percepută ca neacordantă cu EPS (câștig pe acțiune). Sau poate investitorii cred că dobânditorul își asumă prea multe datorii pentru a finanța achiziția.

Perspectivele de creștere și rentabilitatea viitoare a unui dobânditor ar trebui, în mod ideal, să fie îmbunătățite prin achizițiile pe care le realizează. Întrucât o serie de achiziții pot masca deteriorarea activității de bază a unei companii, analiștii și investitorii se concentrează adesea pe rata de creștere „organică” a veniturilor și a marjelor de exploatare - ceea ce exclude impactul M&A - pentru o astfel de companie.

În cazurile în care dobânditorul a făcut o ofertă ostilă pentru o companie țintă, conducerea acesteia din urmă poate recomanda acționarilor săi să respingă acordul. Unul dintre cele mai frecvente motive citate pentru o astfel de respingere este aceea că conducerea țintei consideră că oferta achizitorului o subevaluează în mod substanțial. Dar o astfel de respingere a unei oferte nesolicitate poate fi uneori contrafăcută, așa cum demonstrează celebrul caz Yahoo-Microsoft.

La 1 februarie 2008, Microsoft a prezentat o ofertă ostilă pentru Yahoo Inc. (YHOO), de 44, 6 miliarde de dolari. Oferta Microsoft Corp. (MSFT) de 31 de dolari pe acțiune Yahoo a constat dintr-o jumătate de numerar și jumătate din acțiunile Microsoft și a reprezentat o primă de 62% la prețul de închidere al Yahoo în ziua precedentă. Cu toate acestea, consiliul de administrație al Yahoo - condus de co-fondatorul Jerry Yang - a respins oferta Microsoft, afirmând că aceasta a subestimat substanțial compania. Din păcate, criza creditelor care a prăbușit lumea mai târziu în acel an și-a atras atenția asupra acțiunilor Yahoo, ceea ce a dus la tranzacționarea acțiunilor sub 10 dolari până în noiembrie 2008. Drumul ulterior către recuperare a Yahoo a fost unul lung, iar stocul a depășit doar oferta inițială Microsoft de 31 USD. cinci ani și jumătate mai târziu, în septembrie 2013.

Câteva exemple de M&A

• America Online Time-Warner : În ianuarie 2000, America Online - care a devenit cel mai mare serviciu online din lume în doar 15 ani - a anunțat o ofertă auditivă pentru a cumpăra gigantul media Time Warner într-o afacere pe toate stocurile. Acțiunile AOL Inc. (AOL) au crescut de 800 de ori de la intrarea în funcțiune a companiei în 1992, oferindu-i o valoare de piață de 165 miliarde de dolari în momentul în care a făcut oferta pentru Time Warner Inc. (TWX). Cu toate acestea, lucrurile nu au mers chiar așa cum se așteptase AOL, întrucât Nasdaq și-a început cursa pe doi ani de aproape 80% în martie 2000, iar în ianuarie 2001, AOL a devenit o unitate a Time Warner. Confruntarea dintre cultura corporativă între cele două a fost severă, iar Time Warner a renunțat ulterior la AOL în noiembrie 2009, la o evaluare de aproximativ 3, 4 miliarde de dolari, o fracțiune din valoarea de piață a AOL în ziua de azi. Acordul inițial de 186, 2 miliarde de dolari dintre AOL și Time Warner rămâne una dintre cele mai mari (și cele mai notorii) tranzacții M&A până în prezent.

• Gilead Sciences-Pharmasset : În noiembrie 2011, Gilead Sciences (GILD) - cel mai mare producător din lume de medicamente pentru HIV - a anunțat o ofertă de 11 miliarde de dolari pentru Pharmasset, un dezvoltator de tratamente experimentale pentru hepatită C. Gilead a oferit 137 USD în numerar pentru fiecare acțiune Pharmasset., o primă extraordinară de 89% față de prețul său anterior de închidere. Acordul a fost perceput ca unul riscant pentru Gilead, iar acțiunile sale au scăzut cu 9% în ziua în care a anunțat acordul Pharmasset. Dar puține jocuri de noroc corporatiste au plătit la fel de spectaculos ca acesta. În decembrie 2013, medicamentul Gilead Sovaldi a primit aprobarea FDA după ce s-a dovedit a fi remarcabil de eficient în tratarea hepatitei C, o afecțiune care afectează 3, 2 milioane de americani. În timp ce prețul de 84.000 USD al lui Sovaldi pentru un curs de tratament de 12 săptămâni a stârnit unele controverse, până în octombrie 2014, Gilead a avut o valoare de piață de 159 miliarde de dolari - o creștere de peste cinci ori de la 31 de miliarde de dolari la scurt timp după ce a închis achiziția Pharmasset - făcând-o cea de-a 36-a companie din lume, prin capitalizare de piață.

• ABN Amro-Royal Bank of Scotland : Această tranzacție de 71 de miliarde de lire sterline (aproximativ 100 de miliarde de dolari) a fost remarcabilă prin faptul că a dus la dispariția aproape a doi dintre cei trei membri ai consorțiului de cumpărare. În 2007, Royal Bank of Scotland, banca belgiano-olandeză Fortis și Banca Santander din Spania au câștigat un război de licitație cu Barclays Bank pentru banca olandeză ABN Amro. Dar, pe măsură ce criza creditelor globale a început să se intensifice începând cu vara anului 2007, prețul plătit de cumpărătorii de valoare contabilă ABN Amro de trei ori părea o nebunie. Ulterior, prețul acțiunilor RBS s-a prăbușit, iar guvernul britanic a fost nevoit să intervină cu o salvare de 46 de miliarde de lire sterline în 2008 pentru a o salva. Fortis a fost naționalizat și de guvernul olandez în 2008, după ce a fost la un pas de faliment.

Linia de jos

Tranzacțiile M&A pot avea efecte de lungă durată asupra companiilor achizitive. O serie de oferte de M&A poate fi, de asemenea, un semnal al unui top de piață iminent, mai ales atunci când acestea implică tranzacții record, cum ar fi acordul AOL-Time Warner din 2000 sau acordul ABN Amro-RBS din 2007.

Dezvăluire: autorul deținea acțiuni Yahoo în momentul publicării.