Cum poate o companie să reziste unei preluări ostile?

O preluare corporativă este o tranzacție comercială complexă care aparține unei companii care achiziționează o altă companie. Preluările au loc adesea din mai multe motive logice, incluzând sinergii anticipate între compania achizitoare și compania țintă, potențial pentru îmbunătățiri semnificative a veniturilor, costuri de exploatare reduse probabil și considerente fiscale benefice.

În SUA, majoritatea preluărilor corporative sunt de natură prietenoasă, ceea ce înseamnă că majoritatea părților interesate cheie susțin achiziția. Cu toate acestea, preluările corporative pot deveni uneori ostile. O preluare ostilă are loc atunci când o întreprindere dobândește controlul asupra unei companii publice, cu acordul conducerii existente sau al consiliului său de administrație. De obicei, societatea cumpărătoare achiziționează un procent de control al acțiunilor de vot ale companiei țintă și - împreună cu acțiunile de control - puterea de a dicta o nouă politică corporativă.

Există trei modalități de preluare a unei companii publice: achiziție verticală, achiziție orizontală și achiziție conglomerată. Motivul principal al executării ostile a achiziției, cel puțin în teorie, este eliminarea managementului sau a consiliului de administrație ineficiente și creșterea profiturilor viitoare.

Strategii pentru a converti o preluare ostilă

Având în vedere acest lucru, unele strategii de apărare de bază pot fi utilizate de către managementul potențialelor companii țintă pentru a descuraja avansurile de achiziție nedorite.

Apărarea pastilelor otrăvitoare

Prima apărare a pilulelor de otrăvire a fost folosită în 1982, când avocatul din New York, Martin Lipton, a dezvăluit un plan de dividende de mandat; aceste apărare sunt mai des cunoscute sub numele de planuri de drepturi ale acționarilor. Această apărare este controversată și multe țări și-au limitat aplicarea. Pentru a executa o pastilă de otravă, compania vizată își diluează acțiunile într-un mod în care ofertantul ostil nu poate obține o cotă de control fără a suporta cheltuieli masive.

O versiune de tip „flip-in” permite companiei să emită acțiuni preferate pe care doar acționarii existenți le pot cumpăra, diluând achiziția potențială a ofertantului ostil. Pastilele „Flip-over” permit acționarilor existenți să cumpere acțiunile companiei achizitoare la un preț redus semnificativ, ceea ce face ca tranzacția de preluare să fie mai neatractivă și mai scumpă.

O astfel de strategie a fost implementată încă din 2012, când Carl Icahn a anunțat că a achiziționat aproape 10 la sută din acțiunile Netflix în încercarea de a prelua compania. Consiliul de administrație Netflix a răspuns instituind un plan privind drepturile acționarilor pentru a face orice încercare de preluare excesiv de costisitoare. Termenii planului au afirmat că, dacă cineva ar cumpăra 10% sau mai mult din companie, consiliul de administrație ar permite acționarilor săi să cumpere acțiuni emise recent în cadrul companiei cu o reducere, diluând miza oricărui raider corporativ și făcând un preluarea practic imposibilă fără aprobarea țintei de preluare.

Apărarea scăzută a consiliului

O companie s-ar putea separa consiliul său de administrație în diferite grupuri și a pus doar o mână pentru reelecție la orice ședință. Această scădere a comitetului se schimbă în timp, ceea ce face foarte lung pentru ca întregul consiliu să fie votat.

Apărarea cavalerului alb

În cazul în care un consiliu consideră că nu poate împiedica în mod rezonabil o preluare ostilă, ar putea căuta o firmă mai prietenoasă să se aplece și să cumpere un interes de control înaintea ofertantului ostil. Aceasta este apărarea cavalerului alb. Dacă este disperat, consiliul amenințat poate vinde activele cheie și poate reduce operațiunile, sperând să facă compania mai puțin atractivă pentru ofertant.

În mod obișnuit, cavalerul alb acceptă să plătească o primă peste oferta achizitorului pentru a cumpăra stocul companiei țintă sau cavalerul alb este de acord să restructureze compania țintă după ce achiziția este finalizată într-un mod susținut de conducerea companiei țintă.

Două exemple clasice de angajamente de cavaler alb în procesul de preluare corporativă includ Achiziția PNC a serviciului financiar (PNC) a National City Corporation în 2008, pentru a ajuta compania să supraviețuiască în timpul crizei creditelor ipotecare subprime, și preluarea de către Fiat (FCAU) a Chrysler în 2009 pentru a o salva de la lichidare.

Apărarea Greenmail

Greenmail se referă la o răscumpărare vizată, unde o companie cumpără o anumită cantitate din propriul său stoc de la un investitor individual, de obicei la o primă substanțială. Aceste prime pot fi considerate plăți către un potențial achizitor pentru a elimina o tentativă de preluare neprietenoasă.

Una dintre primele apariții aplicate ale acestui concept a fost în iulie 1979, când Carl Icahn a cumpărat 9, 9 la sută din acțiunile Saxon Industries pentru 7, 21 dolari pe acțiune. Ulterior, Saxon a fost forțată să-și procure propriile acțiuni la 10, 50 USD pe acțiune pentru a desfășura activitatea de preluare corporativă.

În timp ce procesul anti-preluare a greenmail-ului este eficient, unele companii, precum Lockheed Martin (LMT), au implementat prevederi anti-greenmail în statutul lor corporativ. De-a lungul anilor, greenmail-ul s-a diminuat în ceea ce privește utilizarea datorită impozitului pe câștigurile de capital care este acum impus câștigurilor obținute din astfel de tactici ostile de preluare.

Stocuri cu drepturi de vot diferențiale

O linie preventivă de apărare împotriva unei preluări corporative ostile ar fi crearea de valori mobiliare care au drepturi de vot diferențiate (DVR). Stocurile cu acest tip de prevederi oferă acționarilor mai puține drepturi de vot. De exemplu, deținătorii acestor tipuri de valori mobiliare pot fi nevoiți să dețină 100 de acțiuni pentru a putea emite un vot.

Stabilirea unui plan de proprietate a stocurilor de angajați

O altă linie preventivă de apărare împotriva unei preluări corporative ostile ar fi crearea unui plan de proprietate asupra stocurilor de angajați (ESOP). Un ESOP este un plan de pensionare calificat fiscal care oferă economii fiscale atât corporației, cât și acționarilor acesteia. Prin instituirea unui ESOP, angajații corporației dețin proprietatea asupra companiei. La rândul său, acest lucru înseamnă că un procent mai mare al companiei va fi probabil deținut de persoane care vor vota împreună cu opiniile conducerii companiei țintă, mai degrabă decât cu interesele unui potențial achizitor.

Modul în care actul Williams afectează preluările ostile

Încercările ostile de a prelua o companie au loc de obicei atunci când un potențial achizitor face o ofertă sau o ofertă directă către acționarii companiei țintă. Acest proces se întâmplă peste opoziția conducerii companiei țintă și, de obicei, duce la o tensiune semnificativă între conducerea companiei țintă și cea a achizitorului.

Ca răspuns la o astfel de practică, Congresul a adoptat Legea Williams pentru a oferi dezvăluiri complete și corecte acționarilor potențialelor companii țintă și pentru a stabili un mecanism care oferă timp suplimentar pentru compania achizitoare pentru a explica scopul achiziției.

Legea Williams impune companiei achizitoare să dezvăluie Comisiei Securities and Exchange Commission sursa fondurilor care vor fi utilizate pentru realizarea achiziției, scopul pentru care se realizează oferta, planurile pe care le va avea achizitorul dacă are succes în achiziție și orice contracte sau înțelegeri referitoare la corporația țintă. În timp ce Legea Williams a fost concepută pentru a face procesul de preluare corporativă mai ordonat, utilizarea sporită a titlurilor derivate au făcut din Act un mecanism mai puțin util de apărare. Drept urmare, conducerea companiilor care ar putea fi achiziționate este probabil să fie luată în considerare de diferite tipuri de strategii de apărare corporativă.

Linia de jos

Corporațiile au la dispoziție multe mecanisme ostile de apărare. Având în vedere nivelul de preluare corporativă ostilă care a avut loc în SUA de-a lungul anilor, poate fi prudent ca conducerea să pună în aplicare mecanisme preventive de preluare a corporațiilor, chiar dacă compania lor nu este în prezent luată în considerare pentru achiziție. Astfel de politici ar trebui să fie urmărite în mod serios de companii care au un bilanț bine capitalizat, o declarație de venit conservatoare care prezintă o rentabilitate ridicată, un flux de numerar atractiv și o cotă de piață mare sau în creștere pentru produsele sau serviciile sale.

În plus, dacă compania prezintă bariere semnificative la intrare, lipsa de rivalitate competitivă în industrie, o amenințare minimă a produselor sau serviciilor de substituție, puterea minimă de negociere a cumpărătorilor și puterea minimă de negociere a furnizorilor, cazul implementării preceptive ostile strategiile dezvoltând o înțelegere minuțioasă a mecanismelor de apărare responsabile de preluare este extrem de recomandată.