Partea de cumpărare a fuziunii și achiziției - M&A

Procesul de fuziune și achiziție (M&A) poate fi lung sau scurt. Nu este neobișnuit ca tranzacțiile care implică două companii mari cu urme operaționale globale să dureze câțiva ani. În mod alternativ, atât tranzacțiile de mai multe miliarde de dolari, cât și cele mai mici pe piața medie pot dura doar câteva luni de la dialogul explorator inițial la documentele de închidere și anunțul tranzacțiilor către piețe.

Pornirea unei fuziuni potențiale

Procesul de M&A poate începe în mai multe moduri. Managementul companiei achizitoare, ca parte a evaluărilor sale strategice și operaționale în curs de desfășurare, evaluează peisajul competitiv și descoperă scenarii alternative, oportunități, amenințări, riscuri și drivere valorice avansate. Analiza la nivel mediu și superior se realizează atât de personal intern, cât și de consultanți externi pentru a studia piața. Această analiză evaluează direcția industriei și punctele forte și punctele slabe ale concurenților actuali.

Cu mandatul și obiectivul de a crește valoarea companiei, conducerea - adesea cu ajutorul băncilor de investiții - va încerca să găsească organizații externe cu operațiuni, linii de produse și oferte de servicii și amprente geografice pentru a completa operațiunea existentă. Cu cât este mai fragmentată o industrie, cu atât mai mult poate face un intermediar în ceea ce privește analizarea companiilor potențial potrivite de abordare. Cu industrii relativ consolidate, cum ar fi substanțele chimice mari de tip marfă sau producătorii de poduri, personalul de dezvoltare corporativă al unei companii este înclinat să facă mai mult din lucrările de M&A.

Deschiderea dialogului

Companiile mai mici se confruntă adesea cu planificarea de conducere sau probleme familiale, care pot prezenta oportunități pentru o achiziție, fuziune sau o derivare a acestora, cum ar fi o asociere în comun sau un parteneriat similar. Majoritatea dobânditorilor potențiali angajează serviciile unei terțe părți, cum ar fi o bancă de investiții sau un intermediar pentru a conduce conversații exploratorii cu companii vizate.

Abordarea subiectului

Consilierul M&A contactează mai multe companii care îndeplinesc criteriile de achiziție calificate ale clientului. De exemplu, o companie client ar putea dori să se extindă pe anumite piețe geografice sau ar fi interesată să achiziționeze companii cu un anumit prag financiar sau o ofertă de produse. După ce consilierul este angajat într-un dialog inițial, este prudent să nu pui întrebări clare, cum ar fi: "Compania dvs. este de vânzare?" Operatorii consideră adesea că o asemenea anchetă directă este ofensivă și ridică adesea bariere insurmontabile pentru discuțiile ulterioare. Chiar dacă compania este în prezent în vânzare, o astfel de abordare directă poate declanșa o respingere plană.

Mai degrabă, consilierii M&A eficienți se vor întreba dacă ținta potențială este deschisă explorării unei „alternative strategice” sau a unei „relații de lucru complementare” pentru a stimula valoarea acționarilor săi și / sau a consolida organizația. O astfel de interogare este mai blândă în abordarea sa și coaxează proprietarii existenți pentru a contempla singuri dacă un parteneriat cu o organizație externă poate crea sau nu o organizație generală mai puternică.

(Pentru mai multe, consultați: Fuziunile introduc bani în buzunarele acționarilor .)

Menținerea comunicării deschise

Dialogul suplimentar se învârte, de obicei, în jurul potențialului și strategiei de creștere a cotei de piață, diversificarea ofertelor de produse și servicii, a valorificării recunoașterii mărcii, a capacității mai mari de fabricare și a producției și a economiilor de costuri. Intermediarul va afla, de asemenea, care sunt obiectivele managementului țintă, precum și cultura organizațională pentru a evalua potrivit. Pentru companiile mai mici, litigiile familiale, un CEO învechit sau dorința de a încasa bani pe parcursul unei piețe neobișnuit de fierbinte înroșite cu capital investitor pot face perspectiva unei fuziuni sau achiziții mai atrăgătoare.

Dacă există interesul de a merge mai departe în discuție, se pot acoperi și alte detalii, inclusiv cât de multă echitate pe care proprietarul existent este dispus să o păstreze în afacere. O astfel de structură poate fi atractivă pentru ambele părți, întrucât lasă o parte din capitalul propriu în afaceri pentru achizitor, iar proprietarul existent poate vinde cea mai mare parte a capitalurilor curente acum și poate vinde restul ulterior, probabil la o evaluare mult mai mare.

Doua capete sunt mai bune decat unul

Multe tranzacții intermediare pe piață au proprietarul părăsitor să păstreze un pachet minoritar în afacere. Acest lucru permite entității dobânditoare să obțină cooperarea, precum și expertiza proprietarului existent, deoarece păstrarea capitalurilor proprii (de regulă 10-30% pentru tranzacțiile la mijlocul pieței) oferă stimulentul proprietarului existent pentru a continua să crească valoarea companiei. Mulți proprietari care își păstrează participațiile minoritare în afacerile lor consideră că valoarea acțiunilor minoritare este chiar mai mare cu noii proprietari decât atunci când au controlat anterior 100% din afacere.

Proprietarii existenți pot dori, de asemenea, să rămână și să gestioneze afacerea încă câțiva ani. Astfel, participarea la acțiuni are adesea sens ca stimulent valoric. Pe o piață concurențială, acționarii veniți care reușesc să găsească o oportunitate bună de achiziție nu vor să riște să-și suflece acordul luând o poziție rigidă cu vânzătorii.

(Pentru lectură aferentă, consultați: Bazele fuziunilor și achizițiilor .)

Împărțirea rezumatelor financiare

Mulți consilieri vor împărtăși rezumatul financiar și operațional al clientului lor cu proprietarul existent. Această abordare ajută la creșterea nivelului de încredere între intermediar și vânzătorul potențial. Schimbul de informații poate încuraja proprietarul să comunice reciproc. În cazul în care există un interes continuu pentru partea vânzătorului, ambele companii vor executa un acord de confidențialitate (CA) pentru a facilita schimbul de informații mai sensibile, inclusiv detalii suplimentare privind activitățile financiare și operațiunile. Ambele părți pot include o clauză de non-solicitare în CA, pentru a împiedica ambele părți să încerce să angajeze angajații-cheie reciproc în timpul discuțiilor sensibile.

După analizarea informațiilor financiare pentru ambele companii, fiecare parte poate începe să stabilească o posibilă evaluare a vânzării. Vânzătorul va calcula, cel mai probabil, intrările viitoare de numerar anticipate cu scenarii sau ipoteze optimiste, care vor fi actualizate de către cumpărător, uneori semnificativ, pentru a reduce o gamă de prețuri de achiziție.

(Pentru mai multe, consultați: Fuziunea - Ce trebuie să faceți atunci când converg companiile .)

Scrisori de intenție

Dacă compania client dorește să continue procesul, avocații, contabilii, conducerea și intermediarul vor crea o scrisoare de intenție (LOI) și vor trimite o copie proprietarului actual. LOI precizează zeci de provizioane individuale care conturează structura de bază a tranzacției potențiale. În timp ce poate exista o varietate de clauze importante, LOI poate aborda un preț de achiziție, structura capitalurilor și datoriilor unei tranzacții, indiferent dacă va implica o achiziție de acțiuni sau de active, implicații fiscale, asumarea pasivelor și riscul legal, modificările de conducere -transacție și mecanică pentru transferuri de fonduri la închidere.

În plus, pot exista considerente care implică modul în care vor fi gestionate imobiliare, acțiuni interzise (cum ar fi plata dividendelor), orice dispoziții de exclusivitate (cum ar fi clauze care împiedică vânzătorul să negocieze cu alți cumpărători potențiali pentru o anumită perioadă de timp), niveluri de capital de lucru ca a datei de închidere și a unei date de închidere a țintei.

LOI executat devine baza tranzacției și ajută la eliminarea oricărei deconectări rămase între părți. În această etapă, ar trebui să existe un acord suficient între cele două părți înainte de a avea loc diligența cuvenită, mai ales că următorul pas în proces poate deveni rapid o întreprindere costisitoare din partea dobânditorului.

(Pentru lectură conexă, consultați: Cât de obligatoriu este legal o scrisoare de intenție? )

Verificarea antecedentelor

Firme de contabilitate și de avocatură sunt angajate pentru a efectua diligența cuvenită. Avocații examinează contracte, acorduri, închirieri, litigii curente și pendinte, precum și toate celelalte obligații de răspundere restante sau potențiale, astfel încât cumpărătorul să poată înțelege mai bine acordurile obligatorii ale companiei țintă, precum și expunerea legală în ansamblu. De asemenea, consultanții ar trebui să inspecteze instalațiile și echipamentele de capital pentru a se asigura că cumpărătorul nu va trebui să plătească pentru cheltuielile de capital nerezonabile în primele luni sau ani după achiziție.

Contabilii și consultanții financiari se concentrează pe analiza financiară, precum și pe discernământul exactității situațiilor financiare. De asemenea, se efectuează o evaluare a controalelor interne. Acest aspect al diligenței cuvenite poate dezvălui anumite oportunități de diminuare a obligațiilor fiscale care nu au fost folosite anterior de conducerea existentă. Familiarizarea cu departamentul de contabilitate va permite, de asemenea, managementului de intrare să planifice consolidarea acestei funcții post-tranzacție, reducând astfel duplicarea eforturilor și a cheltuielilor generale. Un cumpărător ar trebui să înțeleagă toate riscurile legale și operaționale asociate unei achiziții propuse.

Sigilând afacerea

Înainte de închiderea tranzacției, atât vânzătorul, cât și cumpărătorul ar trebui să fie de acord cu un plan de tranziție. Planul ar trebui să acopere primele luni după tranzacție pentru a include inițiative-cheie în combinarea celor două companii. De cele mai multe ori, achizițiile conduc la modificări în managementul executiv, structura de proprietate, stimulente, strategiile de ieșire a acționarilor, perioadele de deținere a capitalurilor proprii, strategia, prezența pe piață, instruirea, componența forței de vânzare, administrarea, contabilitatea și producția. Dispunerea unei liste de verificare și a unui calendar pentru fiecare dintre funcții va facilita o tranziție mai ușoară. Planul de tranziție ajută, de asemenea, direct managerii de nivel mediu să finalizeze sarcini care mută compania combinată spre realizarea planului său de afaceri și a măsurilor financiare. Este planul de avansare, după ce, dacă este realizat, realizează valoarea atât pentru acționarii ieșiți, cât și pentru cei care intră.

(Pentru mai multe lecturi, consultați: The Wacky World Of M & As .)