Cum să devii membru al consiliului corporativ

Întotdeauna a existat o anumită mistică despre modul în care sunt construite tablourile corporative.

În linii mari, consiliile corporative sunt ghidate de statutele stabilite pentru a supraveghea și aproba bugetele anuale, asigurați-vă că există resurse adecvate pentru a conduce operațiunile, a alege directorii de administrație și pentru a asigura o supraveghere generală în numele acționarilor și oricărei entități cu o participație în compania. Consiliul de administrație este, de asemenea, responsabil pentru verificarea disponibilității surselor viitoare de colectare de capital și revizuirea practicilor de afaceri ale celor mai înalți lideri.

Cea mai importantă îndatorire a consiliului de administrație este păstrarea filelor companiei în toate problemele, inclusiv performanța, livrarea relativă și absolută a direcției și decizia de a concedia directorii de administrație atunci când este nevoie. (Vezi și: Bazele structurii corporative .)

Membrii consiliului de administrație al companiilor sunt rar aruncați în centrul atenției, mai ales atunci când companiile au ținut pasul cu concurenții industriei lor, au livrat trimestre profitabile și, în final, recompense către acționari sub formă de dividende și aprecieri de capital. Având în vedere că atât de multe companii au fost prinse în scandaluri ilegale sau neetice în ultimele decenii, publicul investitor a pus în discuție responsabilitatea consiliului de administrație.

De asemenea, a existat un sentiment de rețea de bătrâni, întrucât majoritatea comisiilor au avut un monopol aproape cu privire la cine este plasat pe buletinul de vot înainte ca materialele proxy să fie trimise acționarilor. Procesul de nominalizare a candidaților la membrii consiliului de administrație a devenit mai prietenos cu investitorii, deschizând terenul de joc, păstrând în același timp conceptul inițial de a avea acest nivel suplimentar de supraveghere.

De unde vin bordurile

Cel mai important rol pentru orice consiliu corporativ este de a oferi un nivel de supraveghere între cei care administrează o companie și cei care dețin compania, indiferent dacă este vorba despre acționari publici sau investitori privați. Majoritatea consiliilor sunt alcătuite din manageri la nivel înalt și directori ai altor companii, cadre didactice și unii membri ai consiliului profesionist care se află pe mai multe consilii.

Din punct de vedere istoric, membrii consiliului nominalizează, prin corespondență prin proxy, candidații care consideră că se potrivesc cel mai bine nevoilor companiei, și nu unui grup de acționari. Unii spun că construcția consiliilor, prin natura sa, creează un partid aproape dezinteresat, deoarece nu există prea multe stimulente pentru ca consiliile să se implice prea mult și mulți au fost acuzați că au votat cu conducerea.

În plus, membrii consiliului de administrație sunt rareori responsabili direct de eșecurile și scandalurile companiei. O parte din aceasta se datorează faptului că puterile lor de a conduce efectiv compania sunt limitate, iar după termenele lor, trec doar la următoarea numire.

Supravegherea politică și reglementările precum Sarbanes-Oxley Act din 2002 (SOX) au fost dezvoltate parțial ca răspuns la unele dintre cele mai cunoscute eșecuri și scandaluri ale companiei de mari dimensiuni, precum Enron și Worldcom, care au costat investitorilor miliarde de dolari.

Până în prezent, deși nu-i lipsește cota de sceptici, SOX a ridicat bariera pentru managerii de nivel înalt și directorii generali care acum sunt responsabili în scris pentru informațiile pe care le prezintă Comisiei de Securități și Schimb (SEC) și acționarilor lor. În ceea ce privește construcția consiliilor corporative, s-au modificat foarte puține, dar SEC a adoptat un nou set de proceduri pentru desemnarea candidaților potențiali ai consiliului de administrație. (Vezi și: SEC: O scurtă istorie a regulamentului. )

Problema pentru investitori

Problemele pe care acționarii le-au certat atâta timp cât au existat comisii este că doar membrii actuali ai consiliului sau o comisie de nominalizare separată pot nominaliza noi candidați ai consiliului, iar aceste informații sunt transmise investitorilor în materialele de împuternicire.

În timpul perioadei de nominalizare, acționarii nu prea au niciun cuvânt în acest proces, iar alegerea lor pentru nominalizările consiliului de administrație nu are prea puține șanse să participe la vot înainte de eliberarea procurii. Cei mai mulți investitori, inclusiv deținătorii instituționali, consideră că este mai convenabil să voteze candidatul prezentat acestora în materialele de procură, mai degrabă decât să participe la adunarea anuală a acționarilor și să voteze personal. De fapt, majoritatea grupurilor de investiții au echipe dedicate doar în acest scop.

Întrucât acționarii din majoritatea situațiilor trebuie să participe la adunările acționarilor pentru a-și nominaliza proprii candidați, nu trebuie să fiți anti-big-business pentru a vedea defectele aparente ale sistemului actual și SEC a intensificat o schimbare permanentă în procesul.

Ce pot face investitorii

SEC permite investitorilor și acționarilor să numească membrii consiliului de administrație, plasându-i pe mesajele de vot proxy înainte de a fi expediate. Pentru a limita o revărsare a nominalizărilor, există o cerință de proprietate de 3% pentru persoane sau grupuri, dar investitorii iau măsuri care vor schimba pentru totdeauna modul în care sunt reprezentați investitorii. Într-o cerere simplificată, aproape oricine se poate nominaliza cu succes prin intermediul sistemului proxy, iar dacă primesc suficiente voturi se alătură consiliului de administrație.

Investitorii și grupurile lor de avocați de toate dimensiunile caută o revizuire permanentă și un nou nivel de reprezentare și responsabilitate a consiliului de administrație.

Beneficii, modificări și SEC

În timp ce o nominalizare pe un vot proxy nu garantează în niciun caz un loc ales, beneficiile potențiale pentru acționari sunt monumentale:

• Acționarii care doresc, resurse și timp pot accesa procesul de nominalizare o singură dată de către consiliile curente.
• Grupurile de acționari, de la fonduri mari de pensii și grupuri mici, pot acum să-și sprijine propriii candidați.
• Acționarii vor avea o relație mult mai strânsă cu consiliul de administrație.
• Responsabilitatea va crește dramatic, pe măsură ce candidații vor fi aleși și se așteaptă rezultate.

Avocații acționarilor caută următoarele caracteristici într-un consiliu:

• Nu mai mult din rețeaua de bătrâni, unde tablourile vechi controlează în esență cine le înlocuiește prin nominalizări.
• Noile consilii corporative care sunt de fapt acționari care doresc să ajute la modelarea direcției companiei.
• Sosirea reprezentării de către cei din afara unui turn de fildeș.
• Componența eventuală a unui consiliu care nu are niciun interes să voteze doar cu conducerea, deoarece sunt influențate într-un fel.
• Eliminarea „membrilor consiliului profesional” care stau pe mai multe consilii.
• Cifra de afaceri mai mare la nivel de consiliu, deoarece acționarii nominalizează și votează în alegerile lor.
• Nivele potențial mai mari de transparență și în cele din urmă responsabilizare.

SEC - majoritatea agențiilor legate de guvern - nu s-au bucurat de cele mai bune prese de-a lungul anilor 2000, indiferent de partidul politic sau de responsabilitate. În timp ce Autoritatea de reglementare a industriei financiare (FINRA) a scăpat de numeroase critici, SEC a fost acuzată că a lăsat anișani și chiar infracțiuni să continue. Deși cele mai multe critici au fost ale agenției în general, unul dintre cele mai mediatizate cazuri a fost escrocheria Bernie Madoff, care a costat investitori mari și mici.

Deoarece SEC a vizitat și „auditat” operațiunile lui Madoff și a primit diverse plângeri și acuzații, acest lucru a părăsit SEC cu un ochi negru. Această schimbare a procesului de proxy este una dintre numeroasele idei pe care SEC le-a pus în mișcare pentru a se prezenta ca un grup mai favorabil investitorilor, decât unele dintre opiniile negative pe care mulți și-au exprimat-o.

Linia de jos

Procesul de construcție a consiliului de administrație se află pe lista dorințelor acționarilor de mai mult timp, iar companiile pe care acestea ar putea să le influențeze nu sunt la fel de receptive la acest proces.

Acest lucru va însemna inevitabil costuri administrative și juridice mai mari pentru toate companiile mari și mici. În timp ce companiile mari vor vedea o influență mai mică, odată ce acționarii încep să inunde procesul de procură, costurile sunt destinate să crească. Va fi nevoie de ani de zile pentru a vedea schimbări semnificative pe măsură ce faza de hotărâre va avea loc, dar se pare că SEC devine un investitor mai puțin sensibil și în curând oricine va avea ocazia să se alăture acelui grup de elită al consiliului de administrație.