Taxa de pauză
O taxă de pauză este o taxă plătită unei părți ca compensare pentru o afacere încălcată sau o defecțiune a contractului. Două situații comune în care s-ar putea aplica o taxă de pauză este dacă o propunere de acorduri de fuziuni și achiziții (M&A) încetează din motive pre-specificate și dacă un contract este reziliat înainte de expirarea acestuia.
Modul în care funcționează tarifele de pauză
În cadrul unei operațiuni de fuziune sau achiziție, o taxă de pauză este în mod invariabil negociată și stabilită pentru a oferi un anumit stimulent pentru o companie țintă să finalizeze o tranzacție și să promită o compensație monetară achizitorului, dacă aceasta nu este finalizată. Valoarea onorariului de pauză este conectată la o estimare a costurilor de diligență scadentă, iar timpul de conducere și director pentru revizuirea și negocierea contractului.
Se aplică o taxă de pauză dacă există o încălcare într-o clauză fără cumpărături sau dacă compania vizată acceptă o ofertă de la o altă parte. Un motiv extern poate declanșa chiar o taxă de pauză - de exemplu, neacceptarea aprobării de reglementare, care poate crește în industrii cu grade de concentrație relativ ridicate. Taxele de întrerupere (și ce anume le-ar provoca) sunt prezentate în formularul S-4, o înregistrare la Comisia pentru valori mobiliare și schimb (SEC) pentru probleme legate de o fuziune sau achiziție.
Frecvente în contractele de închiriere, taxele de pauză sunt penalități percepute părților care abandonează spațiile sau returnează echipamentul înainte de expirarea contractului de închiriere. Acest lucru este pentru a proteja locatorii de pierderile pe care le-ar suporta de la încetarea timpurie a contractelor de închiriere. Taxele de pauză pot fi, de asemenea, înscrise în alte tipuri de contracte de tranzacții de afaceri pentru a descuraja neexecutarea și compensația unei părți, dacă există de fapt o neexecutare.
În anumite contracte cu instrumente derivate, cum ar fi acordurile de swap, o taxă de întrerupere poate fi inclusă sub forma unei clauze de reziliere care descrie procedurile și căile de atac pentru una dintre contrapartide, dacă cealaltă contrapartidă implică sau încheie contractul. Aceasta include, dar nu se limitează neapărat la plata daunelor către omologa vătămată. Când un swap se încheie din timp, ambele părți vor înceta să mai efectueze plățile convenite prin contract și partea care a dat greșeală va trebui să remedieze.
Cheie de luat cu cheie
- O taxă de pauză este o penalitate plătită de o parte care încheie un contract sau un acord cu cealaltă parte implicată.
- Taxele de pauză sunt în mod obișnuit incluse în tranzacțiile de fuziuni și achiziții, dar pot fi, de asemenea, găsite în contractele de închiriere comune și pot fi înscrise în instrumente derivate precum contractele swap.
- Valoarea comisiei de pauză este legată de o estimare a costurilor de diligență, a timpului de conducere și de director pentru revizuirea și negocierea contractului și orice pierdere economică care poate fi produsă din cauza tranzacției.
Exemplu de taxe pentru pauză de ofertă
Rockwell Collins Inc. a depus un formular S-4 în colaborare cu un depozit de procură din 11 decembrie 2017, pentru a descrie în detaliu preluarea propusă a companiei de către United Technologies Corporation (UTC). Clauza de despăgubire din dosar prevede că Rockwell Collins va plăti 695 milioane USD UTC dacă se va întâmpla unul dintre următoarele evenimente:
- UTC încetează acordul de fuziune în conformitate cu dreptul de reziliere a încălcării pe baza unei încălcări a unui pact sau a unui acord cuprins în acordul de fuziune.
- Oricare dintre părți reziliază acordul în conformitate cu dreptul de reziliere a datei de finalizare sau eșecul Rockwell Collins de a obține aprobarea acționarilor.
- Rockwell Collins completează o propunere [alternativă] de achiziție sau încheie un acord definitiv cu privire la o propunere [alternativă].