Apărarea companiei: preluarea acționarilor

S-a scris mult, de multe ori într-un limbaj dramatic și nefăcut, despre preluări ostile și despre diferitele măsuri pe care companiile le fac pentru a le preveni. În timp ce majoritatea articolelor și cărților vizualizează astfel de evenimente din perspectiva bancherilor de investiții și a ofițerilor corporativi, s-a scris puțin despre impactul preluărilor ostile asupra acționarilor companiilor țintă. Cu toate acestea, acești acționari pot experimenta consecințe financiare semnificative atunci când consiliul societății-țintă activează o apărare sau își semnalează intenția de a face acest lucru prin adăugarea de strategii defensive la statutul corporativ, după știrea unor pauze de preluare iminente.

Pentru a evalua ramificările unei preluări, acționarii trebuie să identifice și să înțeleagă diferitele strategii defensive pe care companiile le folosesc pentru a evita una. Aceste tactici de respingere a rechinilor pot fi atât eficiente în a zădărnici o preluare, cât și în detrimentul valorii acționarului. Acest articol va discuta despre efectele unor strategii tipice de respingere a rechinilor și a pastilelor de otravă.

Cheie de luat cu cheie

• Strategiile defensive pe care o companie le folosește pentru a împiedica o preluare ostilă pot avea un impact semnificativ asupra acționarilor săi, inclusiv uneori o scădere a valorii acționarului.
• Repelentul pentru rechini se referă la clauzele pe care o companie le poate adăuga la statutul său, care sunt declanșate de o încercare ostilă de preluare și care fac ca compania să nu apeleze la achizitorul.
• O pastilă de otravă este o tactică defensivă comună folosită de companiile țintă pentru a descuraja un dobânditor de la încercările ostile de preluare.
• Pastilele otrăvitoare vor crește frecvent costurile de preluare dincolo de ceea ce dobânditorul este dispus sau capabil să plătească.
• Un plan pentru drepturile acționarilor este un exemplu de pastilă otrăvitoare care oferă posibilitatea acționarilor existenți de a cumpăra acțiuni suplimentare ale companiei la un preț redus.

Planurile privind drepturile acționarilor

Martin Lipton este avocatul american creditat în 1982 pentru crearea unui plan de dividende pe garanții, cunoscut de asemenea ca plan de drepturi al acționarilor. La vremea respectivă, companiile care se confruntau cu o preluare ostilă aveau puține strategii pentru a se apăra împotriva atacatorilor corporativi, bărbați precum Carl Icahn și T. Boone Pickens, care ar cumpăra mize mari în companii, în încercarea de a obține controlul.

Un plan al drepturilor acționarilor se declanșează imediat după ce potențialul dobânditor își dezvăluie schema de preluare. Aceste planuri oferă acționarilor existenți posibilitatea de a cumpăra acțiuni suplimentare ale companiei la un preț actualizat. Acționarii sunt tentați de prețul scăzut să cumpere mai multe acțiuni, diluând astfel procentul de proprietate al dobânditorului. Acest lucru face ca preluarea să fie mai scumpă pentru achizitor și ar putea împiedica preluarea completă a preluării. Cel puțin, oferă timp consiliului de administrație al companiei să cântărească alte oferte.

Exemplu de plan al drepturilor acționarilor

Un plan pentru drepturile acționarilor este un tip de strategie de „pastilă de otravă”, deoarece face compania țintă greu de înghițit pentru dobânditor. Pentru acționari, însă, o pastilă de otravă poate avea efecte secundare dure.

Acesta a fost cazul în iulie 2018, când consiliul de administrație pentru Papa John's International Inc. (PZZA) a votat să adauge un plan de drepturi al acționarilor în statutul său, pentru a împiedica fondatorul John Schnatter să obțină controlul asupra companiei. Această acțiune a determinat creșterea prețului acțiunilor comune ale companiei, ceea ce a făcut-o prea scumpă pentru planul ostil al preluării lui Schnatter.

În timp ce pastila de otravă a împiedicat preluarea ostilă a lui Papa Ioan, efectele sale benefice pentru acționari au fost în cel mai bun caz temporar. Prețul crescut al acțiunilor a scăzut rapid după ce amenințarea preluării a scăzut, scăzând peste 25% în câteva săptămâni.

Pe lângă faptul că determină o creștere temporară a prețurilor acțiunilor, un plan al drepturilor acționarilor poate avea efectul negativ negativ de a împiedica acționarii să obțină profituri care ar putea apărea în cazul în care preluarea va avea succes.

Planuri privind drepturile de vot

Un plan pentru drepturile de vot este o clauză pe care consiliul de administrație al companiei o adaugă la statutul său, în încercarea de a reglementa drepturile de vot ale acționarilor care dețin un procent predeterminat din stocul companiei. De exemplu, acționarii pot fi restricționați de la votul asupra anumitor probleme odată ce deținerea acestora depășește 20% din acțiunile restante. Conducerea ar putea folosi planurile privind drepturile de vot ca o tactică preventivă pentru a împiedica potențialii dobânditori să voteze cu privire la acceptarea sau respingerea unei oferte de preluare.

Conducerea ar putea utiliza, de asemenea, un plan privind drepturile de vot pentru a solicita votul cu majoritate superioară pentru aprobarea unei fuziuni. În loc de o simplă 51% din aprobarea acționarilor, planul privind drepturile de vot ar putea prevedea că 80% din acționari ar trebui să aprobe o fuziune. Cu o clauză atât de strictă în vigoare, mulți internaționari din întreprinderi ar fi imposibil să obțină controlul asupra unei companii.

Adesea, companiile le este greu să convingă acționarii că astfel de clauze le sunt benefice, mai ales că ar putea împiedica acționarii să obțină câștiguri pe care le-ar putea aduce o fuziune de succes. De fapt, adoptarea clauzelor privind drepturile de vot este adesea urmată de o scădere a prețului acțiunilor companiei.

Consiliul de administrație eșalonat

Această tactică defensivă depinde de faptul că face nevoie de timp pentru a vota un întreg consiliu de administrație, făcând astfel o luptă proxy o provocare pentru potențialul atacant. În loc să facă ca întregul consiliu să se prezinte la alegeri, în același timp, un consiliu de administrație eșalonat înseamnă că directorii sunt aleși în momente diferite pentru o perioadă multianuală.

Având în vedere că raiderul este dornic să umple consiliul de administrație al companiei cu directori care sunt prietenoși cu planurile de preluare, un consiliu eșalonat înseamnă că va dura timp pentru ca raiderul să controleze compania printr-o luptă cu procură. Compania țintă speră ca atacatorul să își piardă interesul, mai degrabă decât să se implice într-o luptă prelungită. În timp ce angajarea unui consiliu de administrație eșalonat ar putea beneficia de conducerea companiei, nu există niciun beneficiu direct pentru acționari.

Opțiunea Greenmail

Greenmail este atunci când o companie vizată acceptă să-și cumpere acțiunile de la potențialul raider la un preț mai mare pentru a preveni o preluare. Termenul este derivat din combinarea „șantajului” cu „greenbacks” (dolari). În schimbul primirii primei, atacatorul va fi de acord să oprească încercările de preluare ostilă.

Exemplu de Greenmail

Investitorul activist Carl Icahn este binecunoscut pentru utilizarea sa de greenmail pentru a presiona companiile să-și procure acțiunile de la el sau riscă să fie ținta unei preluări. În anii 1980, Icahn a folosit strategia de greenmail când a amenințat că va prelua controlul asupra Marshall Field, Phillips Petroleum și Saxon Industries. În cazul Saxon Industries, distribuitor de hârtii de specialitate din New York, Icahn a achiziționat 9, 5% din acțiunile comune restante ale companiei. În schimbul lui Icahn care a acceptat să nu întreprindă o luptă cu procură, Saxon a plătit 10, 50 USD pe acțiune pentru a-și cumpăra stocul de la Icahn. Aceasta a reprezentat un profit de 45, 6% pentru Icahn, care a plătit inițial un preț mediu de 7, 21 USD pe acțiune.

După anunțul că conducerea a cedat acestei strategii de plată, prețul acțiunilor saxonului a scăzut la 6, 50 dolari pe acțiune, oferind un exemplu clar despre modul în care acționarii pot pierde chiar și evitând o preluare ostilă.

Pentru a descuraja greenmail-ul, Serviciul de venituri interne al SUA (IRS) a adoptat o modificare în 1987, care plasează o acciză de 50% din profiturile din greenmail.

Cavaler alb, partener strategic

O strategie de cavaler alb permite conducerii unei companii să zădărnicească un ofertant ostil prin vânzarea companiei către un ofertant pe care îl consideră mai prietenos. Compania îl vede pe ofertantul prietenos ca pe un partener strategic, unul care probabil va menține managementul curent în loc și care va oferi acționarilor un preț mai bun pentru acțiunile lor.

În general, o apărare a cavalerului alb este considerată benefică pentru acționari, în special atunci când conducerea a epuizat toate celelalte opțiuni pentru a evita o preluare. Cu toate acestea, excepțiile de la acest lucru sunt atunci când prețul de fuziune este scăzut sau când valoarea și performanța combinată a celor două companii nu reușesc să obțină beneficiul financiar anticipat.

Exemplu de cavaler alb

În 2008, banca globală de investiții Bear Stearns a căutat un cavaler alb după ce s-a confruntat cu pierderi catastrofale în timpul crizei de credit global. Capitalizarea de piață a companiei a scăzut cu 92%, ceea ce a devenit o țintă potențială pentru preluare și vulnerabilă la faliment. Cavalerul alb JPMorgan Chase & Co. (JPM) a acceptat să cumpere Bear Stearns pentru o acțiune de 10 dolari. Deși aceasta a fost departe de a obține o acțiune de 170 de dolari pe care compania a tranzacționat-o doar un an mai devreme, oferta a crescut de la $ 2 pe acțiune JPMorgan Chase oferită inițial acționarilor.

Creșterea datoriei

Conducerea unei companii își poate mări în mod deliberat datoria ca strategie defensivă pentru a descuraja atacanții corporativi. Scopul este de a crea îngrijorare cu privire la capacitatea companiei de a rambursa după finalizarea achiziției. Desigur, riscul este că orice obligație mare a datoriei ar putea avea un impact negativ asupra situațiilor financiare ale companiei. Dacă se va întâmpla acest lucru, atunci acționarii ar putea fi lăsați pe marginea acestei strategii pe măsură ce prețurile acțiunilor scad. Din acest motiv, creșterea datoriilor este în general văzută ca o strategie care pe termen scurt ajută compania să evite o preluare, dar în timp ar putea răni acționarii.

Efectuarea unei achiziții

În comparație cu creșterea datoriei, realizarea unei achiziții strategice poate fi benefică pentru acționari și poate reprezenta o opțiune mai eficientă pentru evitarea unei preluări. Conducerea unei companii poate achiziționa o altă companie printr-o combinație de acțiuni, datorii sau swap-uri de acțiuni. Acest lucru va face ca eforturile de preluare ale raiderilor din cadrul companiilor să fie mai costisitoare prin diluarea procentului de proprietate. Un alt avantaj al acționarilor este că, în cazul în care conducerea companiei și-a făcut diligența cuvenită în selectarea unei companii adecvate pentru a achiziționa, acționarii vor beneficia de sinergii operaționale pe termen lung și de venituri crescute.

Dobândirea dobânditorului

Această apărare este adesea denumită apărarea Pac-Man, după jocul video popular. Compania țintă oprește avansurile nedorite ale companiei care a achiziționat făcând propria sa ofertă de a prelua controlul asupra companiei achizitoare. Abordarea este rar reușită și prezintă riscul de a împărți compania cu o datorie mare de achiziție. Acționarii pot ajunge să plătească pentru această strategie costisitoare printr-o scădere a prețului acțiunilor sau o scădere a plăților de dividende.

Opțiune declanșată

O atribuire a unei opțiuni de acțiuni declanșate este o clauză pe care consiliul de administrație o adaugă la statutul companiei care se activează atunci când are loc un eveniment specific, cum ar fi achiziția companiei. În clauză se precizează că, în cazul în care ar trebui să existe o schimbare de control în companie, toate opțiunile de acțiuni neinvestite se învestesc automat și trebuie plătite angajaților de către compania achizitoare.

Această tactică elimină investitorii ostili din cauza cheltuielilor mari implicate și pentru că ar putea duce la angajați talentați care își vând stocul și părăsesc compania. În general, acționarii nu beneficiază atunci când se adaugă această clauză, deoarece duce adesea la o scădere a prețului acțiunii.

Linia de jos

Folosirea pastilelor de otrăvuri și a respingătorului de rechini este în scădere, iar procentul companiilor Index & Poor's 1500 Index cu o clauză de pastile pentru otravă a scăzut la 4% la sfârșitul lui 2017, conform informațiilor din 2018 ale ISS Governance US Board Studiu. În schimb, 54% dintre companii au avut una în 2005. Indicele S&P 1500 combină Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) și Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Declinul popularității este atribuit mai multor factori, printre care activismul sporit din fondurile speculative și alți investitori, dorința acționarilor de achiziție, mutarea comisiilor de la adăugarea planurilor defensive și scurgerea unor astfel de clauze în timp.

Efectul pe care tactica anti-preluare îl are asupra acționarilor depinde adesea de motivațiile conducerii. Dacă conducerea consideră că preluarea va duce la o scădere a capacității companiei de a crește și de a genera profit, acțiunea corectă poate fi utilizarea tuturor strategiilor disponibile pentru a preveni preluarea. Dacă conducerea își îndeplinește diligența cuvenită și recunoaște achiziția ar putea aduce beneficii companiei și prin extinderea acționarilor acesteia, atunci conducerea poate folosi cu precauție anumite tactici ca o modalitate de a crește prețul de achiziție fără a pune în pericol acordul. Cu toate acestea, dacă conducerea este motivată pur și simplu să-și protejeze propriile interese, atunci poate fi tentat să folosească orice strategii defensive pe care le consideră necesare, indiferent de impactul asupra acționarilor.