Kleptocrație corporativă la RJR Nabisco

Dintre numeroasele griji cu care se confruntă acționarii, daunele cauzate de gestionarea incompetentă sau iresponsabilă sunt mari. Directorii generali pot răni o companie pur și simplu orientând-o în mod greșit, diversificând prea mult sau prea puțin, extinzându-se în momentele greșite și așa mai departe. Ocazional, pagubele sunt mult mai intenționate și mai puțin intenționate. În acest articol, vom privi înapoi la un exemplu primordial de cleptocrație corporativă - cazul RJR Nabisco.

The Doldrums

În anii 80, gigantul tutunului RJ Reynolds era disperat de viitorul său ca o companie cu un singur produs. Se știa că țigările sunt cancerigene, iar litigiile deveneau costisitoare. CEO J. Tylee Wilson a căutat o altă afacere cu care să se îmbine; o companie care să ofere un avantaj pentru a contracara declinurile preconizate ale companiei. Cel mai bun candidat, potrivit consilierilor Wall Street, a fost Nabisco Brands. Nabisco Brands a fost deja o companie fuzionată creată în 1981, prin alăturarea companiilor alimentare Standard Brands și Nabisco. CEO-ul inițial Standard Brands, F. Ross Johnson, a reușit să rămână în continuare prin fuziunea și controlul wrest al noii entități.

(A se vedea, de asemenea, CEO-ul dvs. Street Savvy? )

Johnson stabilise un MO clar, în ciuda faptului că deținea doar funcția de CEO la două companii. Primele sale mișcări după obținerea unei taxe la Standard Brands și mai târziu Nabisco Brands a fost să se angajeze cu consiliul de administrație, să crească compensația conducerii și apoi să se strângă pe beneficii. Compensarea CEO-ului de la Standard Brands s-a triplat când a preluat, iar avizele companiei și Jaguars au urmat curând. Același lucru s-a întâmplat și cu Nabisco Brands, cu Johnson preluând frâiele în termen de trei ani de la fuziune.

O fuziune care înregistrează recorduri

În primăvara anului 1985, Wilson și Johnson s-au întâlnit pentru a discuta despre o fuziune prietenoasă în care Wilson va deveni președinte al noii companii. Lui Johnson nu i-a plăcut meseria de vicepreședinte și a cerut și postul de președinte și de funcționar șef. Wilson a contracarat sugerând că Johnson ar putea avea postul de frunte când Wilson s-a retras doi ani mai târziu. La final, Wilson a fost mai disperat de acord decât Johnson. Wilson a trebuit să plătească o primă ridicată pentru Nabisco, iar Johnson s-a impus prin cereri pentru diverse avantaje și cele două posturi dintr-o afacere dragă care a văzut RJ Reynolds să achiziționeze Brandurile Nabisco pentru 4, 9 miliarde USD. A fost un cadru record-fuziune pentru companii non-petroliere.

Prețul fuziunii a crescut atunci când omniprezentul Ivan Boesky a cumpărat stocul Nabisco înainte de fuziune, semnalând preluarea către piață și făcând o sumă ordonată în acest proces - a fost unul dintre tranzacțiile care a alimentat investigația în aparenta sa conștiință și a condus la condamnarea sa pentru tranzacționare privilegiată. În ceea ce privește noul botezat RJR Nabisco, cei doi CEO au constatat curând că au opinii foarte diferite. Wilson era foarte conștient de costuri; Johnson a petrecut liber. În timp ce Wilson se întreba ce să facă cu partenerul său de rău, Johnson s-a apropiat de consiliul de administrație și a reușit să deschidă o distracție între ei și Wilson. I-a trebuit mai puțin de un an pentru a scoate postul de top de la Wilson.

(Vezi și: Top 4 Cele mai scandaloase instrumente de tranzacționare a informațiilor privilegiate .)

Petrecerea începe și sfârșește

Cu RJR Nabisco, Johnson a avut o untură mult mai mare de atacat. Salariile și avantajele conducerii au crescut rapid până la proporții reduse. Când Johnson a avut probleme cu noul președinte al consiliului de administrație pentru cheltuielile sale tot mai mari, Johnson a reușit să-l schimbe pe președinte și a început să completeze poziții cheie cu prieteni simpatici.

Deși Johnson și amicii săi s-au distrat de minune, RJR Nabisco era din nou în față. A avut un succes uriaș în prăbușirea din 1987, scăzând de la aproximativ 70 USD pe acțiune până la 40 de dolari scăzut. Johnson credea că publicitatea proastă a produselor din tutun împiedica divizia de produse alimentare profitabile a companiei. A început să pună la dispoziție candidații pentru fuziune și să ceară idei bancherilor de investiții. Câțiva au sugerat o achiziție în pârghie (LBO), cu acționarii care preiau activitatea de tutun și Johnson și conducerea sa luând Nabisco privat. Inițial, lui Johnson nu i-a plăcut această idee, deoarece datoria de bani către o bancă ar aduce supraveghere, forțându-l astfel să-și revină în cheltuielile sale violente.

(A se vedea, de asemenea: Bazele structurii corporative și a guvernării plătește .)

Întâlnire cu Raiders

În 1988, Johnson s-a întâlnit informal cu Kohlberg Kravis & Roberts, mai cunoscut sub numele de KKR. Henry Kravis de la KKR a vorbit despre beneficiile LBO-urilor, inclusiv înăsprirea managementului și îmbunătățirea eficienței. Din nou, Johnson nu a vrut să-și piardă avantajele. După ce am vorbit cu KKR, însă, unele dintre beneficiile unui LBO, și anume mai mulți bani, au rămas în mintea lui Johnson.

Când prețul RJR Nabisco a continuat să piardă, Johnson a început să cumpere acțiuni înapoi pentru a încerca să forțeze prețul - cheltuind 1, 1 miliarde USD în proces - dar prețul a scăzut din nou. Johnson se temea că prețul scăzut al acțiunilor va atrage atacanții corporativi, așa că a început să construiască apărări. Între timp, Kravis a început să se întrebe despre lipsa de urmărire a lui Johnson cu privire la propunerea sa. Kravis a început să ruleze numere la preluarea RJR Nabisco.

(Vedeți și: Bătălii de activiști năstruși și de ce s-au întâmplat .)

In joc

Johnson lucra de fapt cu Shearson Lehman Hutton pentru a aduce o LBO finalizată la întâlnire pentru a evita aducerea companiei în joc, unde va fi scoasă la licitație către cel mai mare ofertant. Condițiile lui Johnson pentru LBO erau controlul consiliului de administrație și 20% din acțiuni pentru el și șapte manageri - acțiuni care se proiectează a fi în valoare de aproape 3 miliarde de dolari în cinci ani - fără a pune bani.

Lăcomia lui Johnson a uimit pe toți cei implicați, inclusiv echipa bancară de investiții care lucra cu el. Johnson a oferit o achiziție la 75 USD o acțiune sau 17, 6 miliarde de dolari. Consiliul de administrație a refuzat direct - au fost șocați să găsească un cavaler negru pe propria salariu. Consiliul de administrație a emis un comunicat de presă, punând compania în joc în timp ce luau în considerare opțiunile lor.

Luptând pentru Oreos și Cămile

KKR s-a angajat și a oferit comisiei o cotă de 90 de dolari, atingând un război de ofertare. KKR și-a dorit compania, dar nu au mai vrut Johnson. Echipa lui Johnson și-a majorat oferta de 92 USD. Consiliul de administrație a decis că compania se va vinde singură celui mai mare ofertant. KKR și-a ridicat oferta la 94 USD, 68 USD în numerar și 26 dolari finanțați de obligațiunile Drexel. Echipa lui Johnson a licitat 100 USD pe acțiune, 90 USD în numerar și 10 dolari în alte valori mobiliare.

În ultimul moment, First Boston a venit ca un cavaler gri cu o ofertă de 118 $, ceea ce a determinat consiliul să-și prelungească termenul pentru o tranzacție, dar oferta din Boston a fost slab finanțată. Johnson și-a majorat oferta la 101 USD, iar KKR a licitat 109 USD. Membrii consiliului de administrație și un public de veghe s-au întors împotriva lui Johnson până în acest moment. Johnson a încercat 112 dolari, 84 dolari în numerar și restul în titluri, dar tranzacția KKR a fost aleasă cu 3 dolari mai puțin. Justificarea a fost că finanțarea superioară a ofertei KKR ar presupune o reducere mai mică a companiei pentru a achita datoriile, dar mulți au văzut-o ca un final final la Johnson. Acordul de 25 de miliarde de dolari a stabilit încă o preluare record non-petrol și cea mai mare LBO vreodată. Johnson a fost renunțat de KKR, dar tot a obținut recordul său de 30 de milioane de parașute aurii.

(Vezi și: De ce proprietarii vând o afacere .)

Un final incert

După acord, RJR Nabisco a continuat să se jongleze. KKR a tăiat locurile de muncă și diviziunile, întorcând afacerea internațională a tutunului către Japonia Tutun. Părțile domestice, atât tutunul, cât și mâncarea, au fost separate și recombinate într-un amestec care implica aproape la fel de mulți jucători ca dansul inițial - chiar Carl Icahn era acolo. După cum s-a dovedit, RJR Nabisco a reprezentat înălțimea nebuniei LBO, chiar în timp ce evidenția excesele corporative. A fost ultimul mare LBO din deceniu și acest tip de restructurare corporativă a scăzut în mare parte din favoare de atunci. În schimb, cleptocrația corporativă nu pare că va dispărea complet.

(A se vedea, de asemenea: The Wacky World of M & As .)